Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2009/324 Esas sayılı dosyasında açmış bulundukları dava ile TTK’nın 367. maddesi uyarınca kötü idare edilen şirketin genel kurul yapma yetkisinin davacı tarafa verilmesi ve TTK’nın 435. maddesi uyarınca fiilen organsız kalan şirket hakkında lüzumlu tedbirlerin alınması ve şirkete kayyum ve/veya özel denetçi atanması talebinde bulunduklarını, bu dosyadan aldırılan 08.01.2010 tarihli bilirkişi raporuna göre dava konusu iddia ve taleplerinin yerinde olduğunun tespit edildiği, bunun üzerine davalı şirketin 08.02.2010 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında, şirket hesaplarının incelenmesi için özel denetçi atanması talebinde bulunduklarını ancak taleplerinin genel kurul tarafından oylanarak reddedildiğini, bilançonun tasdikinin oylanması konusundaki genel kurulun ise bir ay süre ile ertelenmesine karar verildiğini ileri sürerek, TTK’nın 348/2. maddesi uyarınca kötü idare edilen şirketin bilançosunun gerçekliğinin tespiti için bir özel denetçi tayin edilerek...
göre özel denetçi talebinin genel kurulda reddi halinde sadece sermayenin onda birini (halka açık anonim ortaklıkta yirmide birini) oluşturan pay/pay sahiplerinin mahkemeden özel denetçi talep edebileceği, davacının şirketteki pay oranı %8,32 olmakla TTK 439 madde hükmündeki özel denetçi atanmasını talep şartları oluşmadığı, iptal sebepleri başlıklı TTK'nın 445 Maddesinde " 446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler." denildiği, iptal davası açabilecek kişiler başlıklı TTK'nın 446....
Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2009/324 Esas sayılı dosyasında açmış bulundukları dava ile TTK’nın 367. maddesi uyarınca kötü idare edilen şirketin genel kurul yapma yetkisinin davacı tarafa verilmesi ve TTK’nın 435. maddesi uyarınca fiilen organsız kalan şirket hakkında lüzumlu tedbirlerin alınması ve şirkete kayyum ve/veya özel denetçi atanması talebinde bulunduklarını, bu dosyadan aldırılan 08.01.2010 tarihli bilirkişi raporuna göre dava konusu iddia ve taleplerinin yerinde olduğunun tespit edildiği, bunun üzerine davalı şirketin 08.02.2010 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında, şirket hesaplarının incelenmesi için özel denetçi atanması talebinde bulunduklarını ancak taleplerinin genel kurul tarafından oylanarak reddedildiğini, bilançonun tasdikinin oylanması konusundaki genel kurulun ise bir ay süre ile ertelenmesine karar verildiğini ileri sürerek, TTK’nın 348/2. maddesi uyarınca kötü idare edilen şirketin bilançosunun gerçekliğinin tespiti için bir özel denetçi tayin edilerek...
Toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; davacının ortağı olduğu davalı şirkete ait 10/12/2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan 7 nolu karar kapsamında yönetim kurulu üyelerinin seçildiği, bu bağlamda dava açıldıktan sonra organ eksikliğinin giderildiği, bu talep yönünden karar verilmesine yer olmadığına; şirkete özel denetçi atanması için TTK 439/2 md kapsamında davacı tarafın, kurucuların veya şirket organlarının kanunu veya esas sözleşmeyi ihlal ederek, şirketi veya pay sahiplerini zarara uğrattıklarına ilişkin dosyaya herhangi bir delil sunulmadığı dikkate alınarak özel denetçi atanması yönündeki istemin reddine karar vermek gerektiği kanaat ve sonucuna varılarak aşağıdaki hüküm kurulmuştur. "gerekçesi ile şirkete kayyım atanması yönündeki istem hakkında karar verilmesine yer olmadığına, şirkete özel denetçi atanması yönündeki istemin reddine karar verilmiş ve verilen karara karşı davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur....
Bahsi geçen ---araştırılmış, açık kaynaklardan yapılan incelemede bağımsız denetçi olarak atanması talep edilen bu şirketin ----- kuruluşu olduğu anlaşılmıştır. 6102 sayılı TTK'nın 399/6. Maddesi faaliyet döneiminin 4. Ayına kadar denetçi seçilemediyse veya seçilen denetçinin görevi red etmesi, sözleşmeyi feshetmesi , görevlendirme kararının iptal olması vs gibi sebepler durumunda ve şirketçe yeni bir denetçi seçilemediği durumlarda mahkemece denetçi tayin edileceğini belirtmiştir. Aynı maddenin 9. Fıkrasında ise denetçinin fesih ihbarında bulunduğu taktirde --------- tarafından hemen geçici bir denetçi seçileceği ve fesih ihbarı ile seçilen yeni denetçiyi genel kurulun onayına sunacağını belirtmiştir. Davacı yanca ------ Maddelerine atfen gerekli işlemler yapılarak yeni denetçi tayin edilmiş ve genel kurul onayına da sunulmuştur. Seçilen yeni denetçi genel kurulda oy birliği ile atanmıştır....
./2010 gün ve 2010/204-2010/729 sayılı kararı onayan Daire’nin 11/09/2012 gün ve 2011/6807-2012/13055 sayılı kararı aleyhinde davalı vekili tarafından karar düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dosya için düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra gereği görüşülüp düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirkette % ... oranında pay sahibi olduğunu, müvekkilinin istemi üzerine davalı şirketin 06.06.2007 tarihinde yapılan genel kurulunda özel bağımsız denetçi tayini ile ilgili hususun gündeme alındığını, ancak bu istemin reddine karar verildiğini, müvekkilinin bu yöndeki isteminin haklı nedenlere dayalı olduğunu ileri sürerek, davalı şirkete özel denetçi tayin edilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davanın haksız ve mesnetsiz olduğunu savunarak, reddini istemiştir....
Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 25.12.2013 gün ve 2011/387-2012/621 sayılı kararı bozan Daire’nin 27.03.2014 gün ve 2013/6684-2014/6017 sayılı kararı aleyhinde davalı vekili tarafından karar düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dosya için düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra gereği görüşülüp düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin % 25 ortağı olduğunu, davalı şirketin muhasebe kayıtlarının müvekkilinden gizlendiğini, diğer ortakların kurdukları kollektif şirket aracılığı ile şirketi zarara uğrattıklarını, 25/02/2006 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurulda özel denetçi tayini isteminin haksız hukuka aykırı olarak reddedildiğini ileri sürerek, 25/12/2006 tarihinden geriye doğru iki yıllık hesapların incelenmesi için davalı şirkete özel denetçi tayin edilmesini talep ve dava etmiştir....
Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 01/04/2015 gün ve 2015/10-2015/252 sayılı hükmün Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenilmekle dosyadaki kağıtlar okundu gereği konuşulup düşünüldü: Dava, davalı şirkete özel denetçi tayini istemine ilişindir. Dava tarihinde yürürlükte bulunan 6762 sayılı TTK'nın 348. maddesine göre özel denetçi atanmasına ilişkin kararlara karşı temyiz yolu açık iken karar tarihinde yürürlükte bulunan 6102 sayılı TTK'nın 440. maddesinde özel denetçi atanmasına ilişkin kararlar kesin olduğu öngörülmüş olup usulü nitelikteki bu düzenlemenin usul kurallarının derhal uygulanması ilkesi gereğince görülmekte olan davalarda gözetilmesi gerekir. Bu itibarla, davalı vekilinin temyiz isteminin karar tarihinde yürürlükte bulunan 6102 sayılı TTK'nın 440. maddesi gereğince reddine karar vermek gerekmiştir....
TTK'nın madde 530/2 nazara alınarak TTK'nın madde 439/2 uyarınca davalı şirkete özel denetçi atanmasına karar verilmesini talep etmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/229 KARAR NO : 2022/924 DAVA : Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) DAVA TARİHİ : 09/03/2021 KARAR TARİHİ : 29/09/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 26/10/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA: Davacılar vekili Bakırköy Nöbetçi Asliye Ticaret Mahkemesine vermiş olduğu 09/03/2021 harçlandırma tarihli dava dilekçesinde; Müvekkillerinin davalı şirkette pay sahibi olduğunu, davalı Şirket hissedarlarından; ... , ... ve ....’ın davalı Şirket yönetim kurulunda görev yaptığını, müvekkilleri ... ve ...’ın ise dava konusu 9.12.2020 tarihli genel kurula kadar Davalı Şirket yönetim kurulunda görev yaptığını, ancak söz konusu genel kurulda görevlerinden azledildiklerini, davalı Şirket hissedarları arasında gruplaşma söz konusu olduğunu; ..., ..., ... ve ...’nun çoğunluk pay sahipleri ("Çoğunluk Pay Sahipleri"), ... , ......
