“Haklı sebep” ile kast edilen örneğin; şirket ortaklığını çekilmez kılacak nitelikteki husumet, şirketin işleyişi, yönetimi ve faaliyetleri hakkında bilgi vermemenin süreklilik kazanması, ortakların şirketten dışlanması, şirket yöneticilerinin kişisel menfaatleri yönünde hareket edip şirketi borca batık hale sürüklemesi, şirkete ihanet etmesi olarak sayılabilir. Somut olayda, davacıların başka bir şehirde olması ya da şirketin bazı yıllar zarar etmiş olması haklı sebep olarak kabul edilemez. Zira, davacıların TTK'nin 614. maddesinde de ifade edildiği üzere şirket işleri hakkında bilgi alma ve inceleme hakkı mevcuttur. Kar payı dağıtımı hususu da Kanun'un 608. maddesinde düzenlenmiş ve kâr payı dağıtımına ancak, kanun ve şirket sözleşmesi uyarınca ayrılması gereken kanuni yedek akçelerle, şirket sözleşmesinde öngörülmüş yedek akçeler ayrıldığı takdirde karar verilebileceği ifade edilmiştir....
olarak görev yapmakla birlikte marka ve patent vekilliğinden kaynaklı ücret alacağının bulunmadığı, davalı/karşı davacının şirket ortağı olması sebebiyle kar payı alacağı bulunup bulunmadığının uzmanlık alanı dışında olduğu bildirilmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 22/10/2012 (Dava), 24/10/2017 (Karar) NUMARASI : 2012/282 Esas, 2017/1007 Karar DAVA : TİCARİ ŞİRKET ORTAKLIĞINDAN ÇIKMA KARAR TARİHİ : 03/06/2021 KARAR YAZIM TARİHİ : 03/06/2021 İzmir 5. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2012/282 Esas - 2017/1007 Karar sayılı dosyasında yapılan yargılama sonucunda verilen karara karşı davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya Dairemize gönderilmiş olmakla, HMK'nın 353. maddesi uyarınca dosya üzerinden inceleme yapıldı. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, müvekkilinin halen İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğünün merkez ..... nolu sicil esasında kayıtlı olan davalı şirket çalışanı ve ortağı olduğunu, taraflar arasında müvekkilinin % 25 hisse oranı ile 100.000,00 TL ortaklık bedeli olarak 01/04/2010 tarihli şirket ortaklık sözleşmesi imzalandığını, müvekkilinin şirket ortaklığından ayrılacağı bilgisi amacıyla Karşıyaka ........
Taraflar arasındaki ihtilafın; Davacının davalı şirket hissedarı olup olmadığı, hissedar ise 2008-2021 yılları arasında kar payı alacağının olup olmadığı, var ise miktarı hissedar değil ise şirkete ödediği pay bedelinin faizi ile birlikte davalıdan istenip istenemeyeceği noktasında toplandığı anlaşılmaktadır. Tarafların bildirmiş olduğu deliller toplandıktan sonra dosyanın hesap bilirkişisine tevdi edildiği, söz konusu bilirkişi tarafından hazırlanan raporda, davacının payına düşen karları aldığına ilişkin ticari defterlerde muhasebe kayıtlarının görüldüğü, davacının .... Ağız Diş Sağlık A.Ş.'nde 16/08/2017 tarihinden itibaren 12.500,00-TL/ 5.000.000,00-TL = 0,0025= %0,25 paya sahip olduğu, ticaret sicil gazetelerine ulaşım açık olduğundan davacının mahkeme aracılığı olmadan da ortaklık oaylarını takip edebileceği yönünde rapor hazırlandığı görülmüştür....
Taraflar arasındaki ihtilafın; Davacının davalı şirket hissedarı olup olmadığı, hissedar ise 2008-2021 yılları arasında kar payı alacağının olup olmadığı, var ise miktarı hissedar değil ise şirkete ödediği pay bedelinin faizi ile birlikte davalıdan istenip istenemeyeceği noktasında toplandığı anlaşılmaktadır. Tarafların bildirmiş olduğu deliller toplandıktan sonra dosyanın hesap bilirkişisine tevdi edildiği, söz konusu bilirkişi tarafından hazırlanan raporda, davacının payına düşen karları aldığına ilişkin ticari defterlerde muhasebe kayıtlarının görüldüğü, davacının .... Ağız Diş Sağlık A.Ş.'nde 16/08/2017 tarihinden itibaren 12.500,00-TL/ 5.000.000,00-TL = 0,0025= %0,25 paya sahip olduğu, ticaret sicil gazetelerine ulaşım açık olduğundan davacının mahkeme aracılığı olmadan da ortaklık oaylarını takip edebileceği yönünde rapor hazırlandığı görülmüştür....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :ASLİYE HUKUK (TÜKETİCİ) MAHKEMESİ Taraflar arasındaki şirket ortaklık payı alacağının tahsili davasının mahkemece yapılan yargılaması sonucunda, davanın reddine yönelik olarak verilen hükmün, süresi içinde davacı vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine; temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten sonra, dosya içerisindeki bütün kağıtlar okunup gereği düşünüldü: Y A R G I T A Y K A R A R I Davacı, bankalarının ...... şubesi tarafından kredi borçlusu olan davalılardan ...ne verilen kredilerin ödenmemesi nedeniyle ...... 1. ...... Müdürlüğü'nün 2012/813 Esas sayılı dosyası ile ...... takibi yapıldığını ve takibin kesinleştiğini, borçlu ......... Şti'nin ...... .........İdaresi'nden olan alacakları nedeniyle İİK 89/1 haciz müzekkerelerinin gönderildiğini, ...... .........İdaresi tarafından verilen cevapta davalılar ......... Şti ile ... 'ın girişim ortaklığı olarak imzaladıkları sözleşme olduğu,borçlu ............
TEMYİZ EDENİN İDDİALARI : Asıl borçlu şirket hakkında yapılan mal varlığı araştırmasından sonuç alınamadığı, şirketten tahsil edilemeyen kamu alacağının tahsili amacıyla davacı adına ortak sıfatıyla düzenlenen ödeme emirlerinin hukuka uygun olduğu ileri sürülerek kararın bozulması istenilmektedir. KARŞI TARAFIN SAVUNMASI : Şirket hissesinin tamamını devrederek ortaklığı sona erdiğinden kamu alacağının tahsili amacıyla düzenlenen ödeme emirlerinin hukuka aykırı olduğu belirtilerek temyiz isteminin reddi gerektiği savunulmuştur. DANIŞTAY TETKİK HÂKİMİ ...'UN DÜŞÜNCESİ : Temyiz isteminin reddi ile usul ve yasaya uygun olan Bölge Mahkemesi kararının onanması gerektiği düşünülmektedir....
olarak görev yapmakla birlikte marka ve patent vekilliğinden kaynaklı ücret alacağının bulunmadığı, Mali müşavir bilirkişi eklenmek suretiyle bilirkişi heyetinden alınan 30/03/2021 tarihli raporda özetle; davacı şirketin ibraz ettiği 2014 - 2015 - 2016 yılı ticari defterlerin birbirini doğruladığı, usulüne uygun tutulduğu, ticari defter ve mali tablolara göre davacı şirketin 2014 yılı öncesinde 64.120,90 TL geçmiş yıl karı, 2014 yılında 28.597,43 TL Kar, 2015 yılında 69.090,60 TL Dönem net Kar ve 2016 yılında 56.570,38 TL tutarında dönem net zarar bulunduğu, kar dağıtımının yapılacağına dair genel kurul kararı bulunmadığından davacının (% 25 ) ortaklık payı nispetinde kar payı alacağının takdirinin mahkemeye ait olduğu, ticari defterlerde ortaklara yapılan düzenli bir ödemeye rastlanmadığı, ortaklara her ay düzenli huzur hakkı ödeneceği dair alınmış genel kurul kararı görülmediği, dava dosyası kapsamında davacı/karşı davalının, davalı/karşı davacı ... ...’nın müdürlük görevini veya marka...
Karar sayılı dosyasında verilen karar ile davalı şirket ortağı dava dışı ... ... tarafından davalı ... Ticaret Ltd. Şti. ve davalı şirket ortağı ... ... aleyhine ortaklık ve kar payı talep etmeksizin TTK 638/2 maddesi gereğince haklı sebeple şirket ortaklığından çıkma davasının kabulü ile dava dışı şirket ortağı ... ...'ün davalı şirket ortaklığından çıkmasına 15/12/2014 tarihinde karar verildiği, kararda ortaklık payına ve kararın tesciline ilişkin herhangi bir karar bulunmadığı ve kararın 06/10/2018 tarihinde kesinleştiği, bu kapsamda dava dışı ... ... tarafından yapılan tescil başvurusu üzerine tescil isteminin davalı şirket tarafından alınacak ortaklar kurulu kararı üzerine yapılması gerektiğinden ... tarafından davalı şirkete .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas, 2014/... Karar sayılı dosyasında verilen dava dışı şirket ortağı ... ...'...
Medikal Ticaret Limited Şirketi) alınamayan 2011 ila 2014 yıllarının muhtelif dönemlerine ait kamu alacağının tahsili amacıyla şirket ortağı sıfatıyla düzenlenen … tarih ve … takip numaralı ödeme emrinin iptali istemine ilişkindir. İlk Derece Mahkemesi kararının özeti: Davacının ortaklığa girmeden önceki ve ortaklıktan ayrıldıktan sonraki şirket borçlarından sorumlu tutulamayacağından, ödeme emrinin bu dönemlere ilişkin kısmında hukuka uyarlık bulunmadığı, ortaklık dönemindeki borçlarla ilgili olarak asıl borçlu şirket adına düzenlenen ödeme emrine ait tebliğ alındısının Mahkemelerince verilen ara kararına rağmen dosyaya ibraz edilmediği dolayısıyla bu döneme ait alacağın şirket nezdinde usulüne uygun bir şekilde kesinleştirildiği hususu ortaya konulamadığından davacının kanuni temsilci sıfatıyla takibi için gerekli koşulların oluştuğundan söz edilemeyeceği gerekçesiyle ödeme emri iptal edilmiştir....
