Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Müvekkili---- diğer grup şirketleri ile birlikte şirketler topluluğu oluşturduğunu, davacıların doğrudan ve dolaylı olarak grup şirketlerinde ----paya sahip bulunduğunu, dava konusu genel kurula ilişkin olarak tüm pay sahiplerine tebligat yapıldığını, -----yılına ilişkin şirket kayıtlarının genel kuruldan --- gün önce şirket merkezinde hazır bulundurulduğunu, ---- temsilcisi gözetiminde ----- nisapla toplanıldığını. gündemin --numaralı başlığı altında bir karar alınmadığını bu sebeple iptalinin talep edilemeyeceğini, gündemin --numaralı başlığı altında alınan kararda davacıların usulüne uygun bir muhalefet şerhinin bulunmadığını, bağımsız denetçi seçimine ilişkin kararım iptaline dava dilekçesinin sonuç ve talep bölümünde yer verilmemesi sebebiyle iptalinin talep edilemeyeceği, gündemin -----numaralı başlığı altında özel denetçi tayin edilmemesi kararının iptalini talep etmekte menfaatleri olmadığını ayrıca usulüne uygun muhalefet şerhinin de bulunmadığını...
A.Ş nin 23.02.2007 tarihli Olağan Genel Kurulu toplantısında şirket deneticisi olarak seçildiğini 09.05.2009 tarihli Olağan Genel Kurulunda tekrar seçildiğini, 27.12.2008 tarihli olağan genel kurul gündeminin 4/b maddesine göre azınlık iddialarının araştırılması için, azınlık talebine uygun olarak özel denetçi seçilmesine karar verildiği, genel kurulda seçilen özel denetçi Y.M.M ...’ın raporunu sunduğunu, 09.05.2009 tarihli olağan genel kurul gündeminin 3....
taleplerinin reddinin TTK'nun 420/2 maddesine aykırı olduğunu, davacıların TTK'nun 437. ve 420/2 maddelerindeki bilgi alma ve inceleme haklarının ihlal edildiğini iddia ederek 26.02.2013 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 4,5,6,7, 8. maddelerin iptaline ve ve şirkete özel denetçi tayin edilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
A.Ş. isimli şirketin ortağı ve yönetim kurulu başkanı olduğu, diğer sanık ...’ün ise adı geçen sanığın kızı ve şirket çalışanı olduğu, fikir ve eylem birliği içerisinde hareket eden sanıkların, şirket hesaplarından ...’ün hesabına para aktardıkları, şirket kaynaklarını şirket dışına çıkardıkları, SGK ve vergi borçlarını ödemediklerinin iddia edildiği somut olayda, soruşturma aşamasında yaptırılan bilirkişi incelemesinde şirketin hazır değer kayıtlarında varlık olup olmadığının, şirketin diğer şirketlere yaptığı aktarımların ne amaçla yapıldığının, borçların neden ödenmediğinin incelenmesi gerektiğinin belirtilmesi, adı geçen şirkete kayyım ve özel denetçi atanmasına yönelik İstanbul 5....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/144 KARAR NO : 2022/533 DAVA : Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) DAVA TARİHİ : 17/02/2022 KARAR TARİHİ : 25/05/2022 Mahkememizde görülmekte olan davanın yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı ... ve ... vekili 17.02.2022 harç tarihli dava dilekçesinde; müvekkillerden ...’ın davalı ... Otomotiv Mak. Metal San. Ve Tic. A.Ş’nin % 30, diğer müvekkili ...’in ise davalı şirkette % 5 pay sahibi olduğunu, müvekkilleri dışında ...'ın %45 ve ... %20 pay sahibi olduğunu, davalı şirketin müvekkillerin İzmir ......
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2021/187 KARAR NO:2022/654 DAVA :Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) DAVA TARİHİ:24/03/2021 KARAR TARİHİ:05/10/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin, ---sermayeli davalı şirketin --- pay sahibi olduğu--, şirket sermayesinin---sahip ortaklarından ---sahip diğer ortaklarla bir olarak, şirket yönetimini teslim ettiği, kendisini yüksek ücretle yönetici olarak seçtirdiği, davalı şirketin --ortağı olduğu ve yönetim kurlunu kendilerinin oluşturduğu bağlı şirket--- ve kendisinin gizli ortak olarak ---hısmına kurdurduğu --- hukuki ve ticari ilere girerek davalı şirket ve pay sahibi olarak müvekkilini zarara uğratacak işlemler yaptığı kuşkusu uyandırdığı, müvekkillinin davalı şirketten talep ettiği bilgilerinin kendisinden özenle saklandığı, davalı şirketin, dava dışı --- oranında payına...
edilen bilgiler doğrultusunda şirketin doğrudan kârlılığını etkileyecek iş ve eylemlerin azınlık hisse sahibi olarak izahının istendiğini, ancak davacı şirket ve o dönemde yönetimde yer ve hâkim durumda olan çoğunluk hisseye sahip kişilerce müvekkilinin bilgi alma hakkına ilişkin talepleri dikkate alınmadığını, bu tavırın 2019 genel kurulunda da devam ettiğini ve azınlık hisseye sahip müvekkilinin hissedarı olduğu şirketin karlılığını doğrudan etkileyecek hususlarda bilgi alması engellendiğini, bunun üzerine TTK'nın 439. maddesi uyarınca, şirketin hem kurucusu hem de pay sahibi olan müvekkilinin bilgi alma hakkının devamı niteliğindeki şirkete özel bir denetçi atanarak bilgi alma hakkı çerçevesinde talep ettiği bilgilerin denetçi aracılığıyla talep etme zorunluluğu hasıl olduğunu, bu doğrultuda özel denetçi tayini talebinin 29.05.2019 tarihli genel kurulda müzakere edilmesinin talep edildiğini, nihayetinde şirket olağanüstü genel kurul gündemine şeffaflığı ve hesap verilebilirliği temin...
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, dava ıslah edilmiş şekliyle özel denetçi atanmasına ilişkin genel kurulu çağrı izni olup, 16.10.2015 tarihli genel kurulda anılan talebin görüşülmüş bulunmasına ve 6102 sayılı ...'nın 635. maddesinin yollamasıyla aynı Kanun'un 439. maddesi uyarınca genel kurulun özel denetçi atanması isteminin reddine dair karar verilmesini müteakip 3 ay içerisinde şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atamasının talep edilebileceği, hal böyle iken işbu davanın açılmasında hukuki yararın bulunmadığının anlaşılmış bulunmasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir....
Şirkete özel denetçi atanması talebine ilişkin 11 no'lu kararın iptali talebi yönünden; TTK'nun 438/1 maddesi "Her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu taktirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmamışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir" şeklinde düzenlenmiştir. Dolayısıyla özel denetim talebi, gündeme bağlılık ilkesinin istisnalarından biridir. Genel kurulun özel denetçi atanması talebinin reddine karar verilmesi halinde iptal davası açılmasında hukuki yarar bulunmamaktadır. Zira TTK'nun 439.maddesinde azlığa genel kurulun red kararına karşı gerekli şartlar yerine getirilmişse özel denetçi atanması talebiyle mahkemeye başvurma hakkı getirilmiş olup, kararın reddi halinde iptali isteminde hukuki yarar bulunmamaktadır....
Kanun, genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi halinde, sermayenin en az onda birini, halka açık anonim şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibarî değeri toplamı en az bir milyon Türk Lirası olan pay sahiplerinin Üç ay içinde mahkemeden özel denetçi atanmasını isteyebileceğini öngörmüştür (TTK m. 439/1). Yukarıda da ifade edildiği üzere, 6102 sayılı TTK'mn 439/1. maddesi hükmü gereğince davacı mahkemeden üç ay içinde özel denetçi atanmasını talep edebilecektir. Davacı vekili tarafından dava dilekçesinde belirtildiği üzere, özel denetçi tayini isteminin reddi üzerine davacı tarafından 2019/450 Esas sayılı davanın açıldığı anlaşılmıştır. Davalı şirketin 30.07.2019 tarihli olağan genel kurul toplantısında ise, özel denetçi talebine ilişkin yapılan oylamada 350 red oyuna karşılık, 300 kabul oyu ile oyçokluğu ile red edilmiş olup genel kurulda kararın reddine ilişkin gerekti nisabın sağlandığı anlaşılmıştır....
