ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/94 Esas KARAR NO : 2021/1007 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 30/01/2021 KARAR TARİHİ : 21/10/2021 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 19/11/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirketin ortağı aynı zamanda yönetim kurulu başkanvekili olduğunu, 07.10.2020 tarihinde davalı şirketin olağanüstü genel kurul toplantısı yapıldığı bu toplantı da müvekkilinin yönetim kurulu başkanvekilliği görevine son verildiğinin tespit ettiklerini, Olağanüstü Genel Kurul toplantısına ilişkin hazır bulunanlar cetveli incelendiğinde müvekkilinin de cetvelde adının ve imzasının olduğu görüldüğü, davalı şirkete gönderilen Eyüpsultan .......
ihtarname ile 24/04/2023 tarihli karar ile müvekkilinin temsil ve ilzam yetkisinin kaldırıldığının öğrenildiğini, müvekkiline herhangi bir bildirim yapılmadan yönetim kurulu toplantısının yapıldığını, müvekkilinin şirkette %25 oranında pay sahibi olduğunu, şirket esas sözleşmesine göre ortakların paylarını ancak yönetim kurulunun onayı ile devredebileceğini,taraflar arasında imzalanan Hissedarlar Sözleşmesi olduğunu, davalı şirketin 24/04/2023 tarihli yönetim kurulu toplantısının TTK 390.maddesine aykırı yapıldığını, yönetim kurulu kararının batıl olduğunu, davalı şirketin 24/04/2023 tarihli ve ... numaralı yönetim kurulu kararının butlanının tespitine,davalı şirketin feshine,feshin uygun görülmemesi halinde müvekkilinin müvekkilinin sahip olduğu payların gerçek değeri üzerinden satılmasına karar verilmesini talep etmiştir....
GEREKÇE: Talep, şirket genel kurul kararının iptali davasında TTK'nın 449.maddesi uyarınca, 22/10/2021 Tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan kararların uygulanmasının tedbiren geriye bırakılması ve şirket adına kayıtlı taşınmaz üzerine ihtiyati tedbir konulması istemine ilişkindir. Mahkeme TTK.nın 449.md uyarınca yönetim kurulu üyelerinin görüşü alındıktan sonra sonra tedbir talebinin reddine karar vermiş ve bu ara karara karşı davacı vekili istinaf yasa yoluna başvurmuştur, Sicil kayıtlarına göre davalı şirket 3 ortaklı, 20.000-TL sermayeli toplam 800 adet hissenin 280 adedinin davacı adına kayıtlı olduğu ve davaya konu genel kurul kararlarının davacının olumsuz oyu sonucu oy çokluğu ile alındığı görülmüştür. TTK 449.maddesine göre, genel kurul kararlarının iptali ve butlanı davası açıldığı taktirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra dava konusu kararların yürütmesinin geri bırakılmasına karar verebilir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2020/442 Esas KARAR NO: 2021/904 DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 17/09/2020 KARAR TARİHİ: 15/09/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA:Davacı vekili dilekçesinde özetle ; Davacı ---- ayrıca davalı şirketin---- -----görevini yürüttüğünü, davalı şirketin ---- maddesinde yazıldığı üzere:---------- faaliyetlerinde yer alacak ---- üyelerinin emsalleri gözetilerek ücretlendirilmesine ve bu ücretlerin --- tarafından belirlenmesine ve bu konuda yönetim kurula yetki verilmesine --- oyuna karşılık ------ olup oyçokluğuyla karar verildi” kararı alındığını, alınan kararın TTK’ nun Genel Kurulun devredilemez yetkilerini düzenleyen 408. maddesinin (2/b) bendine göre geçersiz olup hukuki ve teknik deyimi ile mutlak butlanla sakattır....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/745 Esas KARAR NO : 2022/728 DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 23/09/2022 KARAR TARİHİ : 30/09/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirkette %10 hisse sahibi olduğunu, davalı şirketin ------ tarihinde ----toplantısı yapıldığını ve davalı şirket için yeni bir yönetim kurulu seçildiğini, toplantı sonucu alınan kararların ise ---- numaralı dosyasında verilen karar ile iptal ve --- ---- ilan edildiğini, mezkur mahkeme kararında yalnızca ------ kararının iptaline karar verildiğini, iptal edilen kararın gerekliliklerini yerine getirmek için hiç bir hüküm kurulmadığını, yeni bir yönetim kurulu teşkil etmek için gereken işlemlerin yapılmasının önünün kapandığını ve neticede söz konusu genel kurul kararının iptali sebebi ile davalı şirkette yönetim kurulu teşkil...
Ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik AŞ'nin 31.08.2022 tarihinde davacı şirket ile akdettikleri bağımsız denetim sözleşmesini kendilerinden kaynaklanan sebeplerle 31.08.2022 tarihi itibari ile fesh ettiği, TTK 399/6 maddesindeki " Faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar denetçi seçilememişse, denetçi, yönetim kurulunun, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine, dördüncü fıkrada gösterilen mahkemece atanır. Aynı hüküm, seçilen denetçinin görevi red veya sözleşmeyi feshetmesi, görevlendirme kararının iptal olunması, butlanı veya denetçinin kanuni sebeplerle veya diğer herhangi bir nedenle görevini yerine getirememesi veya görevini yapmaktan engellenmesi hâllerinde de uygulanır....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/72 Esas KARAR NO : 2021/888 DAVA : Ticari Şirket (Genel kurul kararının butlanı istemli) DAVA TARİHİ : 29/01/2021 KARAR TARİHİ : 07/07/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel kurul kararının butlanı istemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin o zamanki temsilcili ----- aşamasında olduğu ve çocuğunun velayetinin alınmasında kendisine avantaj sağlayacağı telkini ile ve bir hafta sonra da geri alınacağı sözü ile hisse devri konusundaki teklifini kabul ettiğini, önceden hazırlanmış bir hisse devir sözleşmesini noter dairesinde imzaladığını, ancak daha sonra ----- kendisinin işlemleri tamamlayacağını söylemesi üzerine noterden ayrıldığını, geçerli bir hisse devir sözleşmesinin yapılmadığını, noter onaylı o tarihli bir devir sözleşmesinin olmadığını, müvekkilin ilerleyen yıllarda davalı şirket aleyhine tahakkuk eden vergi cezaları nedeniyle...
e tevdi ile gerektiğinde şirket merkezinin ve şirkete ait defter ve kayıtların bulunduğu yerde yerinde inceleme yetkisi verilmek suretiyle davalı şirket tarafından kurulduğu tarihten itibaren dava tarihine kadar alınan bütün yönetim kurulu kararlarının ve yönetim kurulu üyesi ...'ın yönetim kurulu üyesi olduğu dönemde alınan tüm yönetim kurulu kararları ile şirketin menfaatine eşit işlem ilkesine aykırı olarak yapıldığı iddia olunan tüm işlemlere dayanan yönetim kurulu kararlarının butlan niteliğinde olup olmadıkları hususunda rapor düzenlenmesinin istenildiği, bilirkişi heyeti 30/09/2021 tarihli raporunda özetle;'' davalı şirket tarafından kurulduğu tarihten itibaren dava tarihine kadar alınan bütün yönetim kurulu kararlarının ve yönetim kurulu üyesi ...'...
Davacılar, davalı şirketin değişik pay oranları ile ortaklarından olduklarını, davalı şirketin 30.11.2021 tarihli Yönetim Kurulu Toplantısı'nda alınan ..., ... ve ... karar no.lu Yönetim Kurulu kararlarının, TTK 367. madde kapsamında daha önce kabul edilip tescil edilen 18.04.2017 tarihli Şirket İç Yönergesinin 3/I maddesine açıkça aykırı olduğu, Yönetim Kurulu tarafından getirilmek istenen rejim değişikliğinin; kanunun emredici esaslarına ve MK 2. maddesindeki dürüstlük kuralına açık aykırılık teşkil etmekte olduğu, ... ve ... sayılı Yönetim Kurulu kararlarının, Yönetim Kurulu üyesi iki davacının tüm uyarıları ve gerekçeli muhalefet şerhlerine rağmen, çoğunluğu temsil eden diğer Yönetim Kurulu Üyelerinin olumlu oyları ile alınmış olduğu,... sayılı Yönetim Kurulu kararının ise, toplantı dışında, yönetim kurulu üyesi davacılara bilgi verilmeden, yalnızca üç yönetim kurulu üyesi tarafından görüşülüp imzalandığı, toplantının usulüne uygun gerçekleşmediği, alınan Yönetim Kurulu kararlarının...
DAVA KONUSU : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) KARAR : TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 09.01.2004 tarihinde kurulduğunu, müvekkilinin 1.360.000 paya karşılık 1.360.000,00 TL tutarında pay sahibi olduğunu, müvekkilinin 20.04.2022 tarihli genel kurul kararı ile 20.04.2025 tarihine kadar yönetim kurulu üyeliğine seçildiğini, şirketin 30.09.2022 tarihinde gerçekleştirilen olağanüstü genel kurul toplantısında davacının itirazına rağmen vekilinin yönetim kurulu üyesi sıfatı ile toplantıya katılımının engellendiğini ve yönetimden azledildiğini, diğer yönetim kurulu üyelerine ise 01.10.2022 tarihinden itibaren diğer katıldıkları her toplantı için net 40.000 TL huzur hakkı ödenmesine, yönetim kurulu üyelerinden ikisine 2022 yılı sonuna kadar aylık net 120.000 TL maaş ödenmesine, müvekkiline ortak sıfatı ile tahsis edilen araç, telefon ve bilgisayarın iadesine karar verildiğini, müvekkilinin...
