DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 21/06/2021 KARAR TARİHİ : 14/10/2021 KARAR YAZIM TARİHİ : 18/10/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'ın davalı şirketin kurulduğu tarihten bu yana %25 ortağı olduğunu, şirketin %64 hissesinin aynı zamanda Yönetim Kurulu Başkanı olan ...’ye, %10 hissesinin aynı zamanda Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı olan kardeşi ...’ye, %1 hissesinin ise Yönetim Kurulu Başkanı ...'...
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 21/06/2021 KARAR TARİHİ : 14/10/2021 KARAR YAZIM TARİHİ : 18/10/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'ın davalı şirketin kurulduğu tarihten bu yana %25 ortağı olduğunu, şirketin %64 hissesinin aynı zamanda Yönetim Kurulu Başkanı olan ...’ye, %10 hissesinin aynı zamanda Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı olan kardeşi ...’ye, %1 hissesinin ise Yönetim Kurulu Başkanı ...'...
İptali talep edilen 6.madde ile şirket esas sözleşmesinin 9. Ve 10.maddelerinin tadil metni uyarınca değiştirilmesine karar verilmiş olup, 9.maddenin sözleşme tadili öncesinde yönetim kurulu üyelerinden birinin A grubu üyeler, dördünün B grubu üyeler tarafından gösterilecekler arasından seçileceği, A grubu pay sahiplerinin oranının yüzde 10 altına düşmesi durumunda ise B grubu pay sahiplerinin tüm yönetim kurulu üyelerini atama hakkının olacağının düzenleme altına alındığı, 6.madde ile şirket esas sözleşmesinin 9 ve 10.maddelerinin tadil metni uyarınca değiştirildiği, değişikliğin esas sözleşme ile uyumlu olduğu gibi kanuna, esas sözleşmeye ve iyiniyet kurallarına aykırılığın bulunmadığı, butlan halini gerektirir bir hususun bulunmadığı anlaşılmakla sübut bulmayan davanın reddine karar verilerek aşağıda yazılı olduğu biçimde hüküm kurulmuştur....
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 16/09/2022 KARAR TARİHİ : 22/12/2022 G. K.YAZILDIĞI TARİH : 23/12/2022 GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : Mahkememizde yapılan yargılamada; 1.Davacı vekili iddiasında özetle; Müvekkilinin uzun süre boyunca davalı Şirket'te yönetim kurulu üyeliği görevinde bulunduğunu, geçmiş dönemlerde ise yönetim kurulu başkanı ve imza yetkilisi olarak Şirket'in yönetimi ve temsili görevlerini üstlendiğini, mevcut durum itibarıyla müvekkilinin davalı şirketin %47,30 oranında azınlık hissedarı olarak şirket yönetiminde yer almamakta olduğunu, davalı şirket hisselerinin %52,70'lik hakim hisselerinin,......
gibi, kararın alınmasında olumlu veya olumsuz oy kullanmalarına da olanak tanınmadığını, davacı ve yönetim kurulu üyesi ...’in yönetim kurulu toplantısına katılıp katılmadığının kararda gösterilmediğini, davacının alınan yönetim kurulu kararından, Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmesi ile haberdar olduğunu, tescil ve ilan edilen yönetim kurulu kararının “Daha önceden (Yönetim Kurulu Başkanı) Temsil Yetkili görevi olan Türkiye Uyruklu ......
DAVANIN KONUSU: Ticari Şirket (Yönetim Kurulu Kararının Butlanı İstemli) Taraflar arasındaki yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın şirket yönünden esastan reddine, davalı ... yönünden pasif husumet yönünden reddine dair verilen karara karşı, davacı tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; davalı ... davalı şirketin %49 oranında paydaşı olduğunu, müvekkilinin davalı ... olan alacağını tahsili amacıyla Bursa ... İcra Müdürlüğünün ......
Dava, sermaye arttırımına ilişkin yönetim kurulu kararının iptali davasıdır. Davacı vekilinin birleştirme talebi nedeniyle bu talebin incelenmesi yoluna gidilmiştir. Davacı vekilinin birleştirme talebinde bulunduğu Bakırköy .... ATM'nin ... E sayılı dava dosyasında davalının mahkememiz davalısı olduğu, davacıların şirketin diğer ortakları oldukları, davanın derdest bulunduğu, her iki dava dosyasında da sermaye arttırımına ilişkin aynı yönetim kurulu kararının iptali ve butlanı talebinin bulunduğu, her iki dosyada da davacıların şirket ortağı oldukları, her iki dosyada da iddiaların benzer olduğu, birinde verilebilecek kararın diğerini etkileme durumunun bulunduğu, delillerin birlikte değerlendirilmesi gerektiği anlaşıldığından dava dosyasının HMK'nun 166. md gereğince birleştirilmesine karar verilmesi gerektiği sonucuna varılarak aşağıdaki gibi hüküm fıkrası oluşturulmuştur. HÜKÜM:Yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın HMK 166. maddesi gereğince vaki bağlantı nedeniyle Bakırköy ......
GEREKÇE : Talep, şirket genel kurul kararının iptali davasında TTK'nın 449.maddesi uyarınca, 22/10/2021 Tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan kararların uygulanmasının tedbiren geriye bırakılması ve şirket adına kayıtlı taşınmaz üzerine ihtiyati tedbir konulması istemine ilişkindir. Mahkeme TTK.nın 449.md uyarınca yönetim kurulu üyelerinin görüşü alındıktan sonra sonra tedbir talebinin reddine karar vermiş ve bu ara karara karşı davacı vekili istinaf yasa yoluna başvurmuştur, Sicil kayıtlarına göre davalı şirket 3 ortaklı, 20.000- TL sermayeli toplam 800 adet hissenin 280 adedinin davacı adına kayıtlı olduğu ve davaya konu genel kurul kararlarının davacının olumsuz oyu sonucu oy çokluğu ile alındığı görülmüştür. TTK 449.maddesine göre, genel kurul kararlarının iptali ve butlanı davası açıldığı taktirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra dava konusu kararların yürütmesinin geri bırakılmasına karar verebilir....
Yönetim Kurulu tarafından ancak oybirliği ile değiştirilebilir; azledilebilir; ve herhangi bir sebeple Yönetim kurulu üyeliği görevi sona ererse yerine atanacak yedek üyeler arasından Genel Kurul tarafından oybirliği İle seçilir....Yönetim kurulunun çağrı usulü ve toplantı esasları şirket iç yönergesinde düzenlenmiştir.Yönetim kurulu toplantıları üyelerin en az beşte dördünün üyenin toplantıları üyelerin en az beşte dördünün üyenin toplantıda hazır bulunması suretiyle yapılır ve yönetim kurulu kararları üyelerin en az beşte dördünün olumlu oyu ile alınır. Yönetim kurulu toplantıları üyelerin beşte dördünün hazır bulunması suretiyle yapılması halinde yönetim kurulu oybirliği ile karar alır."şeklinde değiştirilmiştir, TTK 360 maddesinde Esas sözleşmede öngörülmek şartı ile, belirli pay gruplarına, özellik ve nitelikleriyle belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine ve azlığa yönetim kurulunda temsil edilme hakkı tanınabilir....
Yönetim Kurulu tarafından ancak oybirliği ile değiştirilebilir; azledilebilir; ve herhangi bir sebeple Yönetim kurulu üyeliği görevi sona ererse yerine atanacak yedek üyeler arasından Genel Kurul tarafından oybirliği İle seçilir....Yönetim kurulunun çağrı usulü ve toplantı esasları şirket iç yönergesinde düzenlenmiştir.Yönetim kurulu toplantıları üyelerin en az beşte dördünün üyenin toplantıları üyelerin en az beşte dördünün üyenin toplantıda hazır bulunması suretiyle yapılır ve yönetim kurulu kararları üyelerin en az beşte dördünün olumlu oyu ile alınır. Yönetim kurulu toplantıları üyelerin beşte dördünün hazır bulunması suretiyle yapılması halinde yönetim kurulu oybirliği ile karar alır."şeklinde değiştirilmiştir, TTK 360 maddesinde Esas sözleşmede öngörülmek şartı ile, belirli pay gruplarına, özellik ve nitelikleriyle belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine ve azlığa yönetim kurulunda temsil edilme hakkı tanınabilir....
