DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının Butlanı ve İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 06/10/2021 KARAR TARİHİ : 30/03/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 29/04/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının Butlanı ve İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonucunda; Dosya incelendi....
kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, c) Yönetim kurulu, d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri, iptal davası açabilir." şeklinde, TTK'nun 447....
Anonim şirket genel kurulunda alınan en önemli kararlar arasında ‘ibra kararı’ yer almaktadır. İbra, mevzuatımızda tanımlanmış değildir. İbra, yönetim ve denetim kurulunun faaliyetlerinden dolayı, genel kurulun o yıla ilişkin olarak tazminat talebi hakkı bulunmadığı yönünde menfi bir borç ikrarı olarak nitelendirilmektedir. TTK'nın 436. maddesi uyarınca, şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamazlar. Şayet oy kullanmaları vuku bulmuş ise, bu halde oyların sonuca etkisi dikkate alınmalıdır....
Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Asıl davada davacı vekili, davalı Şirket Yönetim Kurulu'nun 11.06.2012 tarih 2012/02 nolu kararı ile müvekkiline ait payların, şirketin büyük ortağı ...'a devredilmesine ve pay defterine tesciline karar verilmiş olduğunu, bu durumun 29/06/2012 tarihinde yapılan genel kurulda farkına varılarak, pay sahipleri cetveline ve toplantı tutanağına itiraz şerhi düşüldüğünü, söz konusu kararın TTK'nın 391'inci maddesine aykırı olup mutlak butlan ile batıl olduğunu ileri sürerek, 11/06/2012 tarih 2012/02 nolu yönetim kurulu kararının mutlak butlan ile batıl olduğunun tespitine ve müvekkiline ait şirket paylarının şirket pay defterine eski hali ile tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Asıl davada davalı vekili, davanın reddini savunmuştur....
davacıdan ve diğer yönetim kurulu üyesi ---- habersiz alındığı yönündeki iddialarının dinlenebilir bir tarafı olmadığı, ---- --- kararının, o gün -----akabinde teşekkül eden yeni yönetim kurulunun, genel kurulda seçilen yönetim kurulu başkanı ------- güvenoyu mahiyetinde yeniden başkan olarak addedilen bir toplantıdan ibaret olduğu, davacının atıf yaptığı ------ tarihli protokolün toplamda 10 kadar şirketin işleyişi ile ilgili ortak hükümler içerdiği, hükümler ortak olduğundan, müvekkili şirket ile ilgili olarak öngörülen yönetim kurulu karar nisaplarının da müvekkili şirket gibi dava dışı diğer ---- şirket için ortak olduğu, davacının yönetim kurulu başkanı olduğu ---- kadar şirket içerisinden yalnızca müvekkili şirket aleyhine huzurdaki gibi dava ikame ettiği, diğer ---- şirket aleyhine dava ikame etmediği, bu durumun davacının kötü niyetli olduğunun bir diğer göstergesi olduğu, bu nedenlerle, davacının hukuki yararı olmayan, açıkça hakkını kötüye kullandığı, maddi hukuk anlamında etkisi...
tarihli genel kurulda yönetim kurulu seçimi yaptığından 11 Kasım 2020 genel kurul toplantısının yapılması için çağrıda bulunulması yönündeki yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun veya batıl olduğunun tespit edilmesine ilişkin taleplerinin yersiz olduğunu, gerek davacıların gerekse diğer hissedarları şirkete bugüne kadar zerre mesai harcamamışken ve hiç emek koymamışken, yıllardır şahsi emeği, mal varlığı ve enerjisini de dahil eden yönetim kurulu başkanının ve şirketi olduğu konumdan daha üst seviyelere getirmiş ve yönetmiş olan yönetim kurulu üyelerinin yıllara sari bu şahsi emek ve mesaileri karşılığında kararlaştırılan ücret ve prim hakkının dürüstlük kuralına aykırı olduğunun iddia edilmesinin objektif ve iyi niyetli bir yaklaşım olmadığını, bu kararla hissedarların kardan pay alma hakkının engellenmediğini, yönetim kurulu üyesi olan pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerine ücret ve prim ödenmesi konusunda yapılan müzakerelere katılabileceğini ve oy kullanabileceğini...
DAVANIN KONUSU: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasında, davacı tarafından talep edilen ihtiyati tedbirin ilk derece mahkemesince reddine dair verilen ara kararına karşı, davacı vekilince istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi....
Maddesinde; "Yönetim Kurulu, görev süresi boyunca üyeleri arasından bir. başkun ve bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçer. Türk Ticaret Kanunu'nun Yönetim Kurulu başkanına toplantıya davet ve Yönetim Kurulu üyelerinin bilgi alma taleplerine ilişkin olarak getirmiş olduğu yetkiler bakımından Yönetim Kurulu başkan vekili de yerkilidir. Yönetim Kurulu şirket işleri gerektirdiğinde toplanır. Yönetim kurulunu toplantıya yönetim kurulu başkanı çağırır. Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Ancak yönetim kurulu kararlarının geçerli olabilmesi için aymı zamanda (A) grubu paylara sahip paylara sahip yönetim kurulu üyeleri oy imtiyazlarım yönetim kurulu taplantılarında kullanır, Yönetim Kurulu üyeleri birbirlerine temsilen oy vermeyecekleri gibi toplantılara vekil aracılığı ile de katılmazlar. Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır....
ünün üç yıl içinde ödenmesi gerektiği yönünde karar alınmışken yönetim kurulu kararıyla vade belirlendiği ve müvekkilleri hakkında ıskat prosedürünün işletildiğini, yönetim kurulunun, esas sözleşmenin, sermayenin ödenmesi şekil ve şartlarının değiştirilmesi niteliğindeki kararının genel kurulun devredilemez yetkilerine aykırı olup, bu konuda alınmış yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunu, davacılar adına karar verilmesinin eşit işlem ilkesine aykırı olup, bu nedenle de yönetim kurulu kararının batıl olduğunu, şirket esas sözleşmesi gereği, 27/05/2014 tarihine kadar ödenmesi mümkün olan .../... oranındaki sermayenin ödeme tarihinin yönetim kurulu kararıyla öne çekilmesinin esas sözleşmeye aykırılık teşkil edip iptalinin gerektiğini ileri sürerek davalı şirketin 08/.../2012 tarih 93 numaralı, ....09.2013 tarih 105 numaralı ve .../07/2013 tarih 104 numaralı yönetim kurulu kararının iptaline karar verilmesini talep etmiş, .../03/2014 tarihli dilekçesi ile dava konusu ettikleri kararların...
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece, davacı tarafın alınan yönetim kurulu kararının kesin hükümsüzlükle batıl olduğunu yazılı delillerle kanıtlamasının mutlak anlamda zorunlu olduğu, buradan hareketle yönetim kurulu kararının mutlak butlanla batıl olduğuna ilişkin bu aşamada dosyada yaklaşık anlamda ispata yarayacak delil olmadığı, talebin yargılamayı gerektiği gerekçesiyle ihtiyati tedbir taleplerinin reddine karar verilmiştir....
