DELİLLER :Davacılar vekili iddiasını ispata yönelik olarak; şirket bilançoları, KAP bildirimleri, izahname, bilirkişi incelemesi, yemin ve sair delillere dayandığı görülmüştür. Davalı vekili savunmasını ve iddialarını ispat yönünde; müvekkili şirkete ait ticaret odası kayıtları , müvekkili tarafından yayımlanan Kamuyu Aydınlatma Platformu açıklama metni, müvekkili yönetim kurulu tarafından alınan 01/02/2024 tarih ve 5 sayılı yönetim kurulu kararı, müvekkili yönetim kurulu tarafından alınan fon kullanım yeri raporunun kabul edildiği 01/02/024 tarih ve 7 sayılı yönetim kurulu kararı, mondi esas sözleşmesi, şirkete ait her türlü ticari kayıt, izahname, bilirkişi incelemesi, yemin tanık ve ikamesi mümkün sair delillere dayandığı görülmüştür. Davacılar vekilinin 20/03/2024 tarihli e-imzalı beyan dilekçesinde, davadan feragat edildiğine dair beyanda bulunduğu görülmüştür....
Noterliği'nin 24/07/2013 tarih ve 35802 yevmiye sayı ile onaylı yönetim kurulu karar başlıklı metin ile bu metin dayanak teşkil etmek sureti ile tanzim edilmiş hukuki muamelelerin batıl olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiş, birleşen davada, davalı şirketin 03.09.2013 tarihli olağan kurulunun batıl bir yönetim kurulu kararı ile toplantıya çağrıldığından alınan kararların yasa, anasözleşme ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, 03.09.2013 tarihli genel kurul hazırun cetvelinin pay defterine göre hazırlandığını, oysa pay defteri ve hazırun cetvelinin anasözleşmeye aykırı olduğunu, anasözleşmenin 16. maddesinde bağlam kuralı düzenlendiğini, şirket ortakları ..., ... ve ...'ın hisselerini ... ve ...'a devrederken müvekkiline önalım hakkının kullandırılmadığını, ortaklık sıfatını usulüne uygun şekilde kazanmayan ... ve ...'...
GEREKÇE: Talep, TTK'nın 449. maddesi uyarınca genel kurul kararının iptali ve 391. maddesi gereğince yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti istemli davada, genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının yürütmesinin geri bırakılması istemine ilişkindir. TTK'nın 449. maddesi ''Genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı taktirde mahkeme, YK üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir'' hükmünü içermektedir. Yine aynı kanunun 391. maddesinde, yönetim kurulu kararının batıl olduğunun mahkemeden istenebileceği hüküm altına alınmıştır....
Her ne kadar kısa kararda "yönetim kurulu kararının usulsüzlüğünün tespitine'' şeklinde yazılmış ise de madde hata ile bu şekilde yazılmış olup davalı şirketin 27/08/2020 tarihli ...... numaralı yönetim kurulu kararının hükümsüzlüğünün tespitine dair aşağıdaki hüküm kurulmuştur HÜKÜM: Yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın kabulü ile davalı şirketin 27.08.2020 tarihli .........
bilançonun kabulü, yönetim kurulu üyelerinin ibrası ve yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin genel kurulun 3-4-5 ve 6. maddelerinin iptaline karar verilmesini istemiştir....
Noterliğinin 02.09.2020 tarih ve 18140 sayı ile tasdikli 31.08.2020 tarihli 2020/22 sayılı yönetim kurulu kararında sermaye artırımının KAP’da bildirildiği, yönetim kurulu kararının konusunun sermaye artırımı olduğu, dava konusu kararı alan yönetim kurulunun seçimine ilişkin olarak 10.08.2020 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan 9 numaralı kararın esas sözleşmenin emredici nitelikteki m.10-d ve m.7/6 hükümlerine aykırı, yok hükmünde olduğu ve iptali gerektiği, dava konusu yönetim kurulu kararının TTK m.391 uyarınca batıl olduğu, dava konusu yönetim kurulu kararının eşit işlem ilkesine aykırı olduğu ileri sürülerek taşınmaz satışı ve sair hususlara yönelik olarak yönetim kurulu tarafından alınan 31.08.2020 tarih ve 2020/22 sayılı kararın öncelikle yoklukla malul olduğunun tespiti, mahkeme aksi kanaatte ise TTK m.391 uyarınca batıl olduğunun tespit edilmesi veya iptal edilmesi istenilmiştir....
Ürünleri'ne olduğunun bilirkişi raporları ile sabit olduğunu, bu şirketlere örtülü kâr transferi yapılmakta olup, davalı şirket aleyhine ticari alışverişler yapılarak şirketi sürekli zarara uğratıldığını, 24.03.2016 tarihli genel kurul kararlarının 4. maddesi ile gündeme bağlılık ilkesi ihlal edildiği gibi, batıl bir karar alındığını, ... ......
Ürünleri'ne olduğunun bilirkişi raporları ile sabit olduğunu, bu şirketlere örtülü kâr transferi yapılmakta olup, davalı şirket aleyhine ticari alışverişler yapılarak şirketi sürekli zarara uğratıldığını, 24.03.2016 tarihli genel kurul kararlarının 4. maddesi ile gündeme bağlılık ilkesi ihlal edildiği gibi, batıl bir karar alındığını, ... ......
Ürünleri'ne olduğunun bilirkişi raporları ile sabit olduğunu, bu şirketlere örtülü kâr transferi yapılmakta olup, davalı şirket aleyhine ticari alışverişler yapılarak şirketi sürekli zarara uğratıldığını, 24.03.2016 tarihli genel kurul kararlarının 4. maddesi ile gündeme bağlılık ilkesi ihlal edildiği gibi, batıl bir karar alındığını, ... ......
yönetim kurulu üyesi olarak aday gösterdiğini, ... oy çokluğuna da sahip olması sonucunda kendilerinin muhalefetine rağmen yönetim kurulu üyesi seçildiğini, şirketi temsil etme konusunda münhasır imza yetkisinin verildiğini, bu durumun dahi şirketin kötü yönetildiği ve şirketin hissedarlarının menfaatlerinin yönetim kurulu üyeleri tarafından tehlikeye atıldığını gösterdiğini, ......
