DAVA KONUSU : Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) KARAR : Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; taraflarca kurulan dava dışı Alımtiyazdar İnternational Danışmanlık İç ve Dış Ticaret Limited Şirketi'nin 22.11.2017 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilerek faaliyetine başladığını, şirketin "Alımtiyazdar International" ibaresinin marka olarak tescil edildiğini, davalının Alımtiyazdar International Danışmanlık İç ve Dış Ticaret Limited Şirketi'nin kurucu ortaklarından olup, şirketi münferiden temsile yetkili olduğunu, davalının temsil yetkisini kötüye kullanarak müvekkilinin bilgisi dışında şirket merkezini başka yere taşıyarak şirketi zarara uğrattığını, davalının, şirketin iştigal konusunu, ticari unvanı ile fikri ve sınai mülkiyetini ihlal edecek şekilde haksız rekabet ederek Imtıyaz Internatıonal Danışmanlık Anonim Şirketi unvanlı şirket kurduğunu, "Imtiyaz International" markasının bu şirket adına tescil edildiğini, davalının tarafların ortak olduğu şirketin...
Ticaret Sicil Müdürlüğünde kayıtlı, "... ..." unvanlı bir şahıs şirketinin bulunduğunun ayrıca öğrenildiğini, müvekkilinin ortağı ve davalının müdürü olduğu şirket ile aynı alanda ticari faaliyette bulunduğu isminden de açıkça anlaşılan söz konusu şirketin varlığının davalının şirket müdürü olarak rekabet yasağını açıkça ihlali mahiyetinde olduğunu belirterek müvekkilinin ortağı bulunduğu .... Ltd. Şti.'nin müdürü olan davalının, TTK'nun 630/2 maddesi uyarınca anılan şirketi yönetim hakkı ve temsil yetkisinin kaldırılarak azline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2022/2641 KARAR NO : 2022/1804 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ :DİYARBAKIR ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ DAVANIN KONUSU :Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARAR TARİHİ :29/09/2022 Taralar arasında görülen davada Mahkemece geçici hukukî koruma talebi hakkında verilen ara kararlarının istinaf incelemesi davacı vekili tarafından istenmiş, 6100 sayılı HMK’nın 353. maddesi gereğince tetkikatın evrak üzerinde yapılmasına karar verildikten ve istinaf dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için düzenlenen rapor ile istinaf sebepleri dinlendikten ve yine dosya içerisindeki tüm belgeler okunup incelendikten sonra; GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ: Davacı vekili; müvekkilinin ortağı olduğu dava dışı ....'nin şirket müdürü olan davalı....'...
Şirket alacaklarının yöneticilerin şirketi zarara uğratmaları nedeniyle yöneticilerin sorumluluğu yönünde dava açabilmeleri için şirketin iflas etmi olması gerekmektedir. Aksi takdirde alacaklıların şirket yöneticilerine yönelik dava açmaları mümkün değildir. Kanun koyucu, iflas etmemiş olması durumunda şirket dışında bulunan alacaklıların daa açmasında bir menfaat görmemiştir. Alacaklının alacağını şirketi takip etmek suretiyle tahsil etme imkanı var iken şirket yöneticisine sorumluluk davası açması yeni düzenleme ile yerinde bulunmamaktadır. Ancak şirketin iflası halinde bu hak şirket alacaklılarına tanınmaktadır. Bu sebeple alacaklıların şirket yöneticilerine sorumluluk davası açabilmesi şirketin iflas etmiş olması haline bağlanmıştır. Dolayısıyla alacaklının, şirket yöneticilerine karşı aktif husumet yöneltebilmesi için, şirketin iflas etmiş olması bir dava şartıdır. Yargıtay 11.Hukuk Dairesi'nin 2015/15190 esas, 2017/2684 karar sayılı ilamında da aynı görüş benimsenmiştir....
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 23/02/2023 KARAR TARİHİ : 07/06/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 07/06/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili davalı şirketin 19.12.2022 tarihli genel kurulunda onaylanan gelir gider tablosu ile faaliyet raporunun hatalı ve çelişkili olduğunu, yönetim kurulunun iki kişiden oluşmasına ve iki kişi tarafından müşterek imza ile karar alınabilmesine rağmen faaliyet raporunun ve gelir gider tablosunun yönetim kurulu başkanı ... ... tarafından tek başına imzalanarak genel kurula sunulduğunu, yönetim kurulu üyesi ... ... yönetim kurulundaki inceleme isteğinin yönetim kurulu başkanı ... ... tarafından engellendiğini, genel kurulun usulüne uygun yapılmadığı gibi faaliyet raporunun ve gelir gider tablolarının genel kurula usulüne uygun sunulmadığını ve tüm yönetim kurulu tarafından hazırlanmadığını...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/319 Esas KARAR NO : 2023/475 DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 18/04/2022 KARAR TARİHİ : 24/05/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ, DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, müvekkilinin, davalı şirketin %23 ortağı olduğunu, diğer ortaklardan ----- 28.03.2013 tarihinde tamamen usul ve yasaya aykırı olarak, çağrı usullerine riayet etmeksizin genel kurul yaptığını ve bu genel kurulda kendisini ve -----isimli şahsı 10 yıl süreyle şirket müdürü olarak seçtiğini, müvekkilinin şirket defterlerini incelemek istediğinde şirket defterlerini incelemesine müsaade edilmediğini, kar dağıtımı yapmaktan kaçınıldığını ve şirketi batık olarak gösterdiklerini, bunun üzerine ------ Asliye Ticaret Mahkemesi'nde şirket yöneticilerinin istemli açılan davada ------ Karar sayılı kararla şirket...
ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ TARİHİ : 05/12/2022 Tarihli İhtiyati Tedbir Talebinin Reddi NUMARASI : 2022/794 ESAS DAVA KONUSU : Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) KARAR : İstinaf incelemesi için dairemize gönderilen dosyanın ilk incelemesi tamamlanmış olmakla HMK'nın 353. ve 356. maddeleri gereğince; dosya içeriğine ve kararın niteliğine göre sonuca etkili olmadığından duruşma yapılmasına gerek görülmeden dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ: Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; TTK'nın 630- (2) maddesi uyarınca Çaycuma Koleji Eğitim Turizm İnşaat Hizmetleri Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi müdürü davalı T3 yargılama sürecinde tedbiren yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasına, şirkete yönetim kayyım atanmasına, yargılama sonunda ise kati olarak şirket müdürlüğünden azli, yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılması ile bu durumda şirket organsız kalacağından 4721 sayılı Türk Medeni...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2017/852 Esas KARAR NO : 2022/737 DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 13/07/2017 KARAR TARİHİ : 22/11/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'in ortağı olduğu ... San, Tic. Ltd. Şti.'de 17.03.2011 tarihinde tescil ve 24.03.2011 tarih ve ... sayılı ticari sicil gazetesinde ilan olduğunu, ana sözleşmeyi imzalayan ... , ... kurucu ortak olduklarını, Müvekkili ...'in şirket eski ortaklarından olan ...'dan şirket hisselerini devralıncaya kadar olan süreçte, şirketin müdür sıfatı ile ... ve ... tarafından idare edildiğini, ... San. Tic. Ltd. Şti.'nin 12.08.2015 tarihli ortaklar kurulu toplantısının 3 no'lu kararı ile müvekkili ... tarafından, şirket ortaklarından ...'...
Davalı vekili, müvekkkilince şirket adına keşide edilen bono karşılığında şirkete kaynak sağlandığını, davacı ve diğer ortağın kötüniyetli davranarak bonoyu ödemekten imtina ettiklerini savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir. İlk Derece Mahkemesince, davalının kendisinin de davalı olduğu bir davada şirketle menfaatleri çatışmasına rağmen feragat dilekçesi vermesinin özen ve bağlılık yükümlülüğünün ihlali mahiyetinde olduğu, ayrıca bono karşılığında herhangi bir miktarın şirkete aktarıldığının şirket kayıtlarında tespit edilemediği, yine davalı tarafça bu miktarın şirket menfaatine kullanıldığının ispat edilemediği, söz konusu paranın şirket hesaplarına aktarılmadığının sabit olmasına göre davalının temsilcisi olduğu şirketin zararına hareket ettiği gerekçesi ile davanın kabulüne, davalının müdürlük görevinden azline karar verilmiştir. Karara karşı davalı vekilince istinaf isteminde bulunulmuştur....
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. 1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin aşağıdaki bent dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir. 2- Dava, limited şirket müdürünün azli ve şirkete kayyum atanması istemine ilişkin olup, mahkemece, açıklanan nedenlerle şirket müdürünün azline ve şirkete kayyum atanmasına karar verilmiştir. Ancak, mahkeme kararında kimin kayyum olarak atandığı somut olarak belirlenmemiştir. Bu durumda, mahkemece, kayyum olarak atanan kişinin ismen belirlenerek infaz kabiliyeti bulunan bir karar verilmesi gerekirken, infazı kabil olmayacak şekilde soyut ifadelerle kayyum atamasına karar verilmesi doğru görülmemiş, kararın davalı yararına bozulması gerekmiştir....
