nolu dairesinin satış yetkisinin davalıda olduğunu, davalının her an bu hisseleri satımı ve şirketi zarara uğratma riskinin bulunduğundan bahisle davanın kabulü ile davalının .... Tic. Ltd. Şti'ndeki şirket müdürlüğünden azline, müdürlük sıfatından doğan temsil ve ilzam yetkisinin kaldırılmasına ayrıca davalı ...'in ... şirketindeki müdürlük sıfatından doğan temsil ve ilzam yetkisinin dava sonuna kadar verilecek ihtiyati tedbir kararı ile durdurulmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; Dava, şirketin müdürlüğünden azli ile davalı müdürün yönetim ve temsil yetkisinin dava süresinde geçici olarak kaldırılması istemine ilişkindir. .... Esas sayılı dosyasının incelenmesinde; Davacı ... tarafından davalı ... aleyhine açılan şirket müdürünün azli ile tasfiye memuru olarak atama yapılması istemli açılan davanın halen derdest olduğu anlaşılmıştır. Mahkememizin bu dosyası ile .......

Haklı sebep, doktrin ve uygulamada genel olarak limitet şirketin idare ve temsil yetkisinin kullanılmasında basiretsizlik, ağır ihmal ve benzeri haller olarak sayılmıştır. Ancak, gerek mülga 6762 sayılı TTK'nın 543. maddesi gerekse yürürlükteki 6102 sayılı Kanunun 630. maddesi uyarınca limited şirket müdürlerinin idare ve temsil yetkilerinin kaldırılması istemli olarak açılan davalarda husumet, azli istenen müdüre yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup, ayrıca limited ortaklığın dava edilmesi zorunlu değildir. Somut uyuşmazlık incelendiğinde, yukarıda açıklandığı üzere, müdürün azli istemli davada husumetin, salt azli istenen müdüre yöneltilmesi gerektiğinden, davalı şirket hakkındaki gerek asıl davanın gerekse birleşen davanın pasif husumet yokluğundan reddine karar verilmesi gerekmiştir....

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Mahkememiz tarafından deliller toplanılmış, ilgili belgeler celp edilerek dosya içerisine alınmıştır. Mahkememizde açılan işbu dava, davalı şirketin " Genel Kurulu Toplantıya Çağırma" konusunda, Açılış, Başkanlık Ve Divan Seçimi, Genel Kurul Evraklarının İmzalanıp Yetki Verilmesi, Şirket Yönetim Kurulu Seçimi/ Azli Ve Temsil Yetkisi, Şirket Sermaye Artışı, Dilek Temenni Ve Kapanış Maddeleri gündemleriyle sınırlı olmak üzere yetki ve izin verilmesi istemine ilişkindir. Mahkememizce celple incelenen ticaret sicil kayıtlarına göre, davalı ...A.Ş. 'nin ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün... ticaret sicil nosu ile ticaret siciline kayıtlı olup, yönetim kurulu üyelerinin Başkan ..., ... ve ...'dan oluştuğu ve şirketin münferiden temsil yetkisinin ... ve ...'e ait olduğu, ...'nın şirket ortağı olmadığı ve sınırlı yetkili olduğu görülmüş, henüz görev sürelerinin devam ettiği, ......

nun kayyım olarak atanmasına karar verilmiş, iş bu kararın istinaf edilmesi üzerine İBAM ...HD ...... esas ...... karar sayılı ilamıyla; "Dava limited şirket yöneticisinin azli ve yöneticinin verdiği zararının tahsili istemine ilişkindir. Davalı şirket müdürünün azline karar verilmiş ise de tazminat isteği hakkında hiç bir karar verilmemiştir. Mahkeme kararlarının gerekçeli olması adil yargılanma hakkının sağlanması kapsamında kamu düzenine ilişkindir.HMK'nın 297. Maddesine göre hükümde tarafların iddia ve savunmalarının özetini, anlaştıkları ve anlaşamadıkları hususları, çekişmeli vakıalar hakkında toplanan delilleri, delillerin tartışılması ve değerlendirilmesini, sabit görülen vakıalarla bunlardan çıkarılan sonuç ve hukuki sebepleri yer almalı ve sonuç kısmında da taraflara yüklenen borç ve tanınan hakların, sıra numarası altında; açık, şüphe ve tereddüt uyandırmayacak şekilde gösterilmesi gereklidir....

alındığını, ticaret sicil gazetesinde , şirketin internet sitesinde yayınlandığı gibi, davalının adresine de toplantı gün ve saatini bildiren tebligat yapıldığını, davete icap etmeyen davalının yokluğunda yeterli nisapla alınan genel kurul kararı ile ortak hakkında çıkarılma davası açılması yönünde karar alındığını, yine davalı yanın şirket müdürünü, eşini, şirket çalışanlarına karşı suç duyurusunda bulunarak hırsızlık ve dolandırıcılıkla itham ettiğini, ortaklığın devamının çekilmez olduğunu belirterek şirket ortaklarından olan davalının davacı şirket ortaklığından haklı sebeplerle çıkarılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

Lehine tesis edilen ipoteğin üçüncü bir kişiye temliki halinde her şeyden önce cari hesaptan 6.000.000 TL bedelli borcun mahsup edilmesi gerekmesine karşın bunun yapılmadığını, adi ortaklık idare kurulu ve aynı zamanda müvekkili firmanın ortağı T6 müvekkili firmanın diğer ortağı Muhammet Ziya Denizoğlu ile olan husumetinden dolayı, T6 müvekkil firmanın ortağı olmasına rağmen müvekkili firma aleyhine iş ve işlemler yaptığını, Adi Ortaklık idare kurulunun müvekkili firmanın ticari defterleri ve cari hesabı inceleme yetkisini de kısıtladığını ileri sürerek kararın kaldırılmasını istemiştir. Dava, adi ortaklık idare kurulunun azli talebine ilişkindir....

HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLER VE GEREKÇE; Dava, davacıların davalı şirket ortaklığından haklı nedenle çıkma isteklerinin yerinde olup olmadığına ilişkindir. Mahkememizce dosyanın bilirkişiye tevdi ile davalı şirkete ait ticari defter ve kayıtlar üzerinde inceleme yapılarak şirketin öz varlıklarını koruyup korumadığı, aktif ve pasif varlıkları itibari ile borca batık durumda olup olmadığı, şirkete ait ve ana sözleşmede belirtilen herhangi bir ticari faaliyetin yürütülüp yürütülmediği, şirket amaçlarını gerçekleştirme yönünden herhangi bir işlem ve eylem yapılıp yapılmadığı, genel kurul toplantılarının yapılıp yapılmadığı, davacılar murisi...'...

E sayılı dosyasının tetkikinden; dava tarihinin ... olduğu, davacı ... tarafından davalı ... ve ... aleyhine şirketin fesih ve tasfiyesi talebi ile dava açıldığı, dosyaya celp edilen ticari kayıtlara göre davalı şirketi şirket müdürü sıfatıyla münferiden temsil ve ilzama yetkili kişinin ... olduğu, ...'ın nüfus kaydının tetkikinden; ... tarihinde öldüğü, dolayısı ile dava tarihi itibariyle davalı şirketin temsilcisinin bulunmadığı, bu nedenle Antalya ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin .../... E. sayılı dosyasının ... tarihli ara kararı ile davalı şirkete temsil kayyumu atanması konusunda ilgili mahkemeye başvuru yapılması için davacı vekiline süre verildiği görülmüştür. Sonuç olarak; Antalya ......

DAVA : Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) TTK 630 DAVA TARİHİ : 26/07/2022 KARAR TARİHİ : 01/02/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 02/03/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı tarafın ortağı olduğu ... .... Makine Ticaret Ve Sanayi Limited Şirketi'nin müdürü olan davalı ...... özen ve bağlılık yükümlülüğünü, kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihmal ve ihlal ettiğini, davalı müdürün uzun süredir iş yerine gelmediğini, sürekli aranmasına rağmen telefonlara bakmadığını, yönetim ve temsil görevini yerine getirmediği için şirketin olağan işleri ve günlük faaliyetlerinin yürümediğini, şirkete ait olan .... numaralı şirket telefon hattını 18/07/2022 tarihinde kendi üzerine almasının bu hususu doğruladığını belirterek TTK’nun 630/3....

San. ve Tic. Ltd. Şti.’nin temsilcisi olarak vekaletname verdiğini, bilahere vekil olan üçüncü şahıs davalı ...’na markayı ¨ 100,00 (yüz) gibi komik bir bedelle devrettiğini, vekaletname tanzimi ve marka devir sözleşmesi aynı gün, aynı Noterde peşisıra yapıldığını, davalı ...’nun aynı zamanda suç teşkil eden hileli davranışları TTK m.630/2-3 maddelerinde hükme bağlanan yöneticinin özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden kaynaklanan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi anlamına geldiğinden davalının temsil yetkisinin kaldırılmasını ve tedbiren dava sonuçlanıncaya kadar şirkete kayyım atanmasını, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa tahmiline karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER ve GEREKÇE: Dava, davalının dava dışı şirketin müdürlük görevinden azli istemine ilişkindir....