TTK'nın 595. maddesi hükmü ile limited şirkette pay devrinin geçerliliği ve şirkete karşı hüküm ifade edebilmesi için, pay devrinin imzası noterce onaylı sözleşme ile yapılması haricinde ayrıca şirkete başvuru ve bunun sonucunda ortaklar genel kurulunca onaylanması şarttır. Davalı şirket ana sözleşmesinde aksine bir hüküm bulunmadığından, somut olayda şirket pay devrinin geçerliliği ortaklar genel kurulu kararı alınmasına bağlı olup, pay devri için şirkete başvuru yapıldıktan itibaren içerisinde üç ay içerisinde reddedilmediği takdirde, şirketin devir işlemine onay verdiği kabul edilebilecektir....
DİYARBAKIR ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : KARAR NO : HAKİM : KATİP : DAVACILAR : VEKİLLERİ : DAVALILAR : DAVA : İpotek (Tescil İstemli), Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ : 04/10/2022 KARAR TARİHİ : 23/01/2024 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : Mahkememizde görülmekte olan İpotek (Tescil İstemli), Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ... Vergi No’lu ...Tic. nin müvekkilleri adına kayıtlı olup müvekkillerinin bütün hisselerine denk gelen paylarını ...Tarihinde davalı ...devretme kararı aldığını, müvekkilleri şirket merkezinde ...Tarihli genel kurul kararı alınarak işlemlere başlanıldığını, aynı gün ...Tarihli Genel Kurul kararı ...nun müdürlük görevi sona erdirilmiş olduğunu, davacı müvekkili davalı ...şirketin tek yetkilisi şeklinde karar alındığını, Genel Kurul kararlarından sonra ...Tarihinde Diyarbakır .......
a 28.03.2014 tarihinde devrettiğini, şirket tarafından devralanın ortaklığa kabulüne ve pay defterine kaydının yapılmasına karar verildiğini, müvekkillerinin rüçhan hakları olduğunu, pay devrinden önce rüçhan hakkının kullandırılması için bildirimde bulunulmadığını ileri sürerek devrin iptaline ve müvekkillerinin rüçhan hakkının kullandırılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili; pay devrine dayanak 28.03.2014 tarihli genel kurul kararının iptali istemi dava açıldığını, mahkemece alınan bilirkişi raporu ile genel kurul kararının yasaya uygun geçerli olduğu tespit edildiğini, hisse devrinin de geçerli genel kurul ve yönetim kurulu kararına dayalı olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir. Davalı ...’a usulüne uygun tebligat yapılmasına rağmen cevap vermemiştir....
ın şirkete devrin tesciline dair başvurmasına rağmen şirket ortaklarının genel kurul kararı alıp tescili gerçekleştirmediklerini, dilekçe ve ekli satış sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerine bildirildiğini, Ticaret Sicil Müdürlüğünün şirket yetkililerini ve ortağını tescile davet ettiğini, Türk Ticaret Kanunu ve Ticaret Sicili Yönetmeliği hükümlerine göre, 15.09.2017 tarihli pay devrinin şirkete tebliğ edildiği tarihten itibaren üç ay içinde reddine ya da kabulüne ilişkin alınan genel kurul kararının otuz gün içinde tescili için ticaret sicil müdürlüklerine başvurulmasını ya da tescili gerektiren sebeplerin bulunmadığını ispat etmelerinin bildirildiğini, şirket yetkililerinin gerek genel kurul kararı, gerekse tescili gerektiren sebeplerin bulunmadığını ispat etmediklerini, noterden hisse devri yapılmış olmasına rağmen, şirket yetkililerinin ortakların genel kurul kararı alıp ticaret sicili müdürlüğünden tescil ve ilan talebinde bulunmadıklarını ve tescili gerektiren sebeplerin bulunmadığını...
Noterliğinin 06.10.2022 tarih ve 20914 sayı ile tasdikli 03.10.2022 tarihli 2 sayılı Genel Kurul Kararı ile temyiz kudreti olmadığı anda davalı tarafa satış ve devri yapılmış olan "Plastuna Sağlık ve Eğitim Teknolojileri Ltd. Şti."ne ilişkin 50 adet pay devrine ilişkin tasarrufun iptaline kararı verilmesini talep ve dava etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; davanın konusu limited şirket hisse devri olup, bu hisselerin devrinin ne şekilde yapıldığı ve yapılması gerektiği, davacı ile davalı arasında yapılan hisse devrinin geçerli olup olmadığı, ehliyetsizlik nedeniyle iptali gerekip gerekmediği hususlarında 6102 sayılı TTK'daki ilgili hükümler de gözetilmek suretiyle karar verilmesi gerektiği, bu anlamda dava şirket hisse devrinin iptali ile şirket hisselerinin geri verilmesine ilişkin olup Limited şirket hisse devri 6102 sayılı Yasa'nın 2. kitabında yer alan şirketler hukukundan kaynaklandığından mutlak ticari davalardan olduğu dır. (Yargıtay 11....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/147 Esas KARAR NO : 2023/272 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 02/03/2023 KARAR TARİHİ : 03/04/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan dosya üzeri incelemesi sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı ... ile ... Şirketi'nin %50 ortağı olduğunu, ...Şti ile ilgili olarak ticaret sicil gazetesinden gazete sureti almak için sisteme girdiğinde 14/07/2021 tarihli yönetim değişikliğine ilişkin ilan ve 10/01/2022 tarihli pay devrine ilişkin ikana denk geldiğini, 14/07/2021 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi ilanında müvekkilinin ... ile müşterek olarak bulunan yetkisinin ...'ın münferiden tek başına yetkili olduğu şeklinde değiştirildiğini, söz konusu ilan incelendiğinde tescile delil belgenin ... 25....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2023/125 KARAR NO: 2023/118 DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ: 21/02/2023 KARAR TARİHİ: 01/03/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ----- hisse devrine ilişkin işlem ile------ iptaline işbu işlemin tedbiren durdurulmasına, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı tarafa bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Dava;davalı şirketin ------ iptali istemine ilişkindir. Mahkememizce----- esas sayılı dosyası ----- üzerinden celp edilmiştir....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: Mahkemece, açılan dava, 6102 sayılı TTK hükümlerine tabi olduğunu, TTK 595 madde " Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse esas sermaye payının devri için ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur " hükmüne yer verildiğini, somut davada sadece noterlikte Limited Şirket hisse devir sözleşmesinin yapılması yeterli olmadığını, TTK 595 maddeye göre pay devrinin tamamlanabilmesi için genel kurul onayı gerekmekte olduğunu, bu icazet açılan davada mevcut olmadığından pay devrinin sicile tescili işlemlerinin kabulü mümkün olmayıp açılan davanın reddine karar verilmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/447 Esas KARAR NO : 2022/561 DAVA : Genel Kurul Kararının İptali İstemli DAVA TARİHİ : 11/07/2021 KARAR TARİHİ : 30/06/2022 DAVA: Davacı vekili mahkememize ibraz etmiş olduğu dava dilekçesinde, davalı şirketin 20.05.2021 tarih ve 2021/01sayılı genel kurul kararı ile; şirket ortağı olan müvekkilinin şirkette mevcut 37.500,00-TL'lik hissesini ... ...'a devrederek, müvekkilinin davalı şirket ortaklığından azline karar verdiğini, yargılamaya konu pay devri ve ortaklıktan azil işleminin, Ticaret Kanunu'nun aramış olduğu geçerlilik şartlarına açıkça aykırı olduğunu, esas sermaye payının geçiş halleri TTK'nun 595....
CEVAP : Davalı vekili, davacı tarafın açtığı gibi bir dava tipinin bulunmadığını, TTK'nın 595. maddesinde limited şirket hisse devrinin düzenlendiğini, bu maddeye göre davacının hisselerinin devrine ilişkin noterde sözleşme yapması ve bu devrin şirket genel kurulunda onaylanması gerektiğini, dava yoluyla genel kurulca verilecek kararın alınmaya çalışılmasında hukuki yarar bulunmadığını, ortakların hisse devrini yasaklayan genel kurul kararı bulunmadığını savunarak davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir....
