belirtilen hususların açıklığa kavuşturulması için bir özel denetçi tayin edilmesini gerektiğini, 6102 sayılı TTK'nun "bilgi alma ve inceleme hakkı" başlıklı 437/II-1. cümlesi uyarınca gerek davalı şirkete gönderdikleri Kayseri 7....
Maddeleri uyarınca faaliyette bulunulmasına izin verdiği, tek başına şirkete özel denetçi atanması talebimizi ret ettiğini, ---------- uyarınca ertelenmesine karar verildiğini, şirketin bu güne kadar ki yönetimi ve özellikle yeni şirket kurulması dikkate alınarak tedbiren kayyım atanması gerektiğini şirketin --- payına sahip ortak ve ----- genel kurul sırasında ilgili yönetimin ibrası oylamasına katılarak oylamanın sonucunu etkileyecek şekilde oy kullanmış olduğunu, bu durumun TTK 438/1I maddesine aykırı olduğunu, bu nedenle genel kurul'un ibra ile ilgili maddesinin iptali ve şirket yönetim kurulunun ------ yılı için ibra edilmediğinin kabul edilmesi gerektiğini, müvekkilinin------ ertelenenler dahil tüm genel kurullarında bilgi alma hakkı kapsamında kendisine bilgi ve belge verilmesini talep ettiğini, ------ bu yönde gündem maddesi eklenmesini istemelerine rağmen davalı şirket tarafından kabul edilmediğini, genel kurulda bilanço ve gelir tablolarının onaylandığını, müvekkile gerekli bilgi...
İNCELEME ve GEREKÇE: Dava, hukuki niteliği itibari ile; 6102 sayılı TTK 438 ve devamı maddelerinde düzenlenen özel denetçi tayini talebine ilişkindir. Her pay sahibinin pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmış ise belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulması gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebileceği, genel kurulun talebi reddetmesi halinde sermayenin en az 1/10'unu halka açık anonim şirketlerde 1/20'sini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibari değeri toplamı en az 1 milyon TL. olan pay sahiplerinin 3 ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yer Asliye Ticaret Mahkemesinden özel denetçi atanmasını talep edebileceği ve verilen kararın kesin olduğu kabul edilmiştir....
Asliye Ticaret Mahkemesi’nce bozmaya uyularak verilen 06.12.2016 tarih ve 2016/965-2016/985 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesinin davacı vekili tarafından istenildiği ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin %50 ortağı ve müşterek/münferit imza yetkisine sahip şirket müdürü olduğunu, müvekkili gibi müşterek/münferit müdür olan diğer şirket ortağının, müvekkilinin bilgisi dışında ticari faaliyetler yürütme çabasında olduğunu, fatura düzenlediğini ve fatura KDV'lerini ödemeyerek şirketi zarara uğrattığını, diğer ortağın, şirketin muhasebecisini değiştirmesi nedeniyle müvekkilinin ticari faaliyetlerinden tamamen muaf tutulduğunu, müvekkilinin, şirket ortağına ve şirketin yeni muhasebecisine şirket defterlerini...
Davalı şirketin 21/11/2019 tarihinde yapılan 2016, 2017 ve 2018 dönemlerine ilişkin yapılan genel kurul toplantısına davacının da katıldığı ve özel denetçi atanması talebinde bulunduğu, talebinin genel kurul tarafından davalının muhalefetiyle ve oy çokluğu ile ret edildiği anlaşılmaktadır. Davacının şirket ortağı olarak bilgi alma hakkına sahip olduğu, bu hakkın ihlali halinde hak sahibinin hangi hakları kullanabileceğine ilişkin TTK 437. madde hükmü gözetildiğinde davacının bu nedenle bilgi alma hakkının tanıması için yetkili mahkemeden talepte bulunarak bilgi alma hakkını kullanabileceği açıktır. Davacı, soyut olarak " yöneticilerin, kanunu veya esas sözleşmeyi ihlal ederek, şirketi zarara uğrattıkları" iddia etmiş ise de bu hususta herhangi bir ikna edici bilgi ve belge sunmuş değildir....
ün aylardır kendisine ulaşmasını engellediğini, şirket hakkında hiçbir şekilde bilgi ve hesap vermediğini, kurulan ortaklık için bilgi verme yükümlülüğünü yerine getirmediğini, anlaşmazlıklardan ötürü davalının müvekkilinin ısrarlı taleplerine rağmen T.T.K madde 437 çerçevesinde bilgi verme yükümlülüğünü yerine getirmediğini, "T.T.K madde 437 ve TBK madde 631 maddeleri gereğince her ortağın, ortaklığın işleyişi hakkında bilgi alma, defter ve kayıtlarını inceleme, şirkete ait finansal tablolar, faaliyet raporları başta olmak üzere denetim raporlarını, kar dağıtım önerilerini inceleme hakkına sahiptir. Ayrıca her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyeme hakkına sahiptir....
hissedarlıktan ayrılması için üzerinde baskı oluşturulmaya çalışıldığını, müvekkili tarafından gayri resmi ve resmi yollarla iletilen ve acele işlerden sayılan bilgi alma inceleme hakkının engellendiğini, müvekkili tarafından ---- nolu, ihtarname ile TTK madde 614 gereği şirketin -----yıllarına ilişkin aylık çalışan sayıları, çalışan özelinde aylık maaş ödemeleri, gider özelinde aylık gider faturaları, gelir özelinde aylık gelir faturaları, ödenmiş vergi ve sigorta primleri tutarı ve dayanak belgeleri, ödenmemiş vergi ve sigorta primleri tutarı ve belgeleri, hissedarlara yapılmış ödemeler tutarı ve dayanak belgeleri inceleme ve bunlara ilişkin bilgi alma talebinin iletildiğini, bu talebin hissedarın mutlak haklarından biri olduğunu ve acele işlerden olmasına karşın davalı şirket tarafından verilen gayri ciddi cevapta, -----tarihine kadarki sürece ait bu bilgilerin zaten davacı müvekkili tarafından bilindiği sürece ilişkin taleplerin cevapsız bırakıldığını, müvekkilinin ----mali yılına...
yevmiye nolu ihtarname ile tüm ticari kayıtların şirket merkezinde inceleme için hazır olduğunun belirtildiğini, bu kere müvekkilinin Konya ...Noterliğin ... tarih ... yevmiye nolu ihtarı ile 14/02/2019 tarihinde saat 13:30 da şirket merkezine gidilerek bilgi alma ve inceleme hakkını kullanacağını bildirdiğini, fakat 14/02/2019 günü saat 13:30 da şirket merkezine gidilmesine karşın söz konusu bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılmadığını, açıklanan nedenlerle istinaf taleplerinin kabulü ile talepleri gibi delillerin tespiti hususunda karar verilmesini istemiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Talep, delil tespiti istemine ilişkindir. İstinaf incelemesi; Kamu düzenini ilgilendiren konularda resen, diğer yönlerden HMK'nın 355.maddesi gereğince istinaf sebepleriyle sınırlı olarak yapılmıştır....
ve davalı şirket esas sözleşmesine aykırı bir şekilde, genel kurulda pay sahiplerinin “bilgi ve inceleme hakkı” ihlal edilerek yasaya ve usule aykırı yapılan müzakere ve oylamalar neticesinde alınan 2, 3, 4, 5, 7 ve 8 numaralı Genel Kurul Kararlarının Kanuna, Esas Sözleşmeye ve Dürüstlük Kuralına aykırı olmalarından dolayı evvelemirde hükümsüz olduklarının tespitine, aksi halde iptallerine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
karara bağlanan bağımsız denetçi seçimine ilişkin (5) inci maddesi haricindeki gündem maddelerinin ertelendiğini, 30 Mart 2022 GK Toplantısı’na ait toplantı tutanağından görüleceği üzere; müvekkili vekili ret oyu kullandığı (5) no.lu gündem maddesinin oylamaları sonrasında muhalefet şerhini toplantı tutanağına eklettiğini,30 Mart 2022 GK Toplantısı’nda finansal tablolar ve buna bağlı konuların müzakeresinin ertelenmesine itiraz edilen konuların açıklığa kavuşturulması amacıyla müvekkili vekillerince Şirket yönetimine bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında yöneltilen ... 6....
