ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/528 KARAR NO: 2022/584 DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 27/07/2022 KARAR TARİHİ: 14/09/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı----ortağı ve müdürü olan merhum ---- murisi olduğunu, TTK m.596/1 "Esas sermaye payının, miras, eşler arasındaki mal rejimine ilişkin hükümler veya icra yoluyla geçmesi hâllerinde, tüm haklar ve borçlar, genel kurulun onayına gerek olmaksızın, esas sermaye payını iktisap eden kişiye geçer." hükmüne göre müvekkilinin şirkette miras yoluyla intikal ile pay sahibi olduğunu, müvekkilinin şirkette yeni pay sahibi olarak ----- kayıt yapılabilmesi için şirkette ortak olarak kaydedilmesi ve pay defterine işlenmesine ---------gerekmekte olduğunu, fakat davalı şirketin vefat eden ortağı olan müvekkilinin murisi, aynı zamanda ----- tarihine...
Tüm dosya kapsamı ve --- celp edilen kayıtlara göre, ---- tarihinde kurulan davalı --- en son yönetim kurulu üyesi ve yetkilisinin ---- tarihinde yaptırdığı, şirket yetkilisi --- tarihinde vefat ettiği, dolayısıyla hali hazırda şirkette ---bulunmadığı anlaşılmaktadır. ----- şirketlerde genel kurulun toplanmasına ilişkin çağrı usulünü düzenleyen-------- dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabileceği, tasfiye memurlarının da görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilecekleri, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile, tek bir pay sahibinin ----- çağırabileceği ve mahkemenin vereceği kararın kesin olacağı düzenlemesi gereğince,; davacının şirketin vefat eden tek ortağı ---- mirasçısı olması sebebiyle veraseten şirkette pay sahibi olduğu, davalı şirketin en son seçilen yönetim kurulu üyesinin vefatı nedeniyle hali hazırda şirketin yönetim...
Hüküm süresi içinde davacı avukatı tarafından temyiz edilmiş olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten sonra dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü: Y A R G I T A Y K A R A R I A) Davacı İsteminin Özeti: Davacı vekili dava dilekçesinde, müvekkilinin davalı şirketin % 25 pay sahibi olarak kurucu ortağı ve kuruluşundan 30/09/2014 tarihine kadar, gerçek kişi olan diğer iki ortak gibi müdürü olmakla birlikte kendisi gibi şirket ortağı ve müdürü olan ile birlikte şirkette tam zamanlı olarak çalıştığını, ortaklar arasında yapılan şifahi anlaşma uyarınca şirkette tam zamanlı olarak çalışan müvekkili ve diğer ortağın net 1.500,00 TL dağıtılacak kar payı ve net 3.500,00 TL ücret olmak üzere ayda net 5.000,00 TL ücret aldığını, şirketin sevk ve idaresi kapsamında sayılan bütün yönetim fonksiyonlarının tayini, şirketin çalışacağı şahıs ve şirketlerin seçiminin tarafından, şirkette bulunmadığı...
Delillerin değerlendirilmesi ve gerekçe; Dava, davacı çoğunluk pay sahibi şirket ortağı tarafından açılan şirketin olağan genel kurul toplantısına çağrıya izin davasıdır. Dava en az %10 hisseye sahip ortaklar tarafından açılabilecek bir dava türü olup şekli şartlara tabidir. Davalı şirkete ait, ticaret sicil dosya örneği getirtilerek yapılan incelemede; davacı ortağın davalı şirkette %53,36 hisse oranında hisselerinin davacıya ait olduğu anlaşılmıştır. TTK.nun 411.maddesine göre; şirket sermayesinin en az 10'da birini halka açık şirketlerde, 20'de birini oluşturan pay sahipleri yönetim kurulundan yazılı olarak geciktirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını isteyebilirler. Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır....
Delillerin değerlendirilmesi ve gerekçe; Dava, davacı çoğunluk pay sahibi şirket ortağı tarafından açılan şirketin olağan genel kurul toplantısına çağrıya izin davasıdır. Dava en az %10 hisseye sahip ortaklar tarafından açılabilecek bir dava türü olup şekli şartlara tabidir. Davalı şirkete ait, ticaret sicil dosya örneği getirtilerek yapılan incelemede; davacı ortağın davalı şirkette %60 hisse oranında hisselerinin davacıya ait olduğu anlaşılmıştır. TTK.nun 411.maddesine göre; şirket sermayesinin en az 10'da birini halka açık şirketlerde, 20'de birini oluşturan pay sahipleri yönetim kurulundan yazılı olarak geciktirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını isteyebilirler. Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır....
Paragrafında "Davacıların----- tarihli tek pay sahipliğinin çok pay sahipliğine geçirilmesine ilişkin kararın iptalini talep etmekte hukuki yararlarınında bulunmadığını, davacıların hem şirketin tek pay sahibi olan murisin mirasçıları olduklarını bu nedenle şirket hisseleri üzerinde paylarının olduğunu iddia ettiklerini, hem de tek pay sahipliliğinden çok pay sahipliğine geçirilmesi kararının iptalini talep ettiklerini, davacıların taleplerinin çelişkili olduğunu, murisin mirasçısı sıfatıyla hissedar olduğunu, iddia eden davacılar bakımından tek pay sahipliğinin çok pay sahipliğine geçirilmesini zaten uygun olacağını, bu nedenle açtıları ilgili kararın iptal davasında hukuki yararın bulunmadığını, aksine ilgili kararın iddialarına uygun düştüğü beyanında bulunduklarını, ----- ve tespit edilen başkaca tarihli payların--------- devrine yönelik yönetim kurulu kararlarının yokluğuna ve iş bu kararların batıl olduğunun tespitine, -------- ilişkin payların üçüncü şahıslara devrinin önlenmesi...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/134 Esas KARAR NO : 2023/155 DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ : 24/02/2023 KARAR TARİHİ : 02/03/2023 Yukarıda tarafları ve konusu yazılı davanın mahkememizce dosya üzerinde yapılan incelemesi sonrasında; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin, davalı şirketin %4,95 oranındaki payını satın aldığını ve 17/08/2022 sözleşme tarihi itibariyle pay sahibi sıfatını haiz olduğunu, müvekkilinin şirketten bilgi alma ve inceleme hakkı talep ettiğini ancak, davalı şirket tarafından pay sahipliğine ilişkin kendileriyle paylaşılmadığı gerekçesiyle şirket pay defterine kaydedilmediğinin belirtildiğini, bunun üzerine müvekkili tarafından gönderilen ihtarname ile pay sahipliğinin şirket pay defterine kaydını ve şirket defter, kayıt ve belgelerini incelenmesi için uygun yer ve zaman bildirilmesinin talep edildiğini, davalı şirket tarafından ihtarnameye cevap verilmediğini ileri sürerek dilekçesinde bildirdiği...
ın şirket çalışanı olmadığı ve hiçbir zaman şirkette çalışmadığını, noter pay devri sözleşmesinin konusunun bir miktar para olduğunu, satın alman malzemelerin ortaklık sözleşmesi ile ilgili olmadığını, bu malzemelerin satın alındığı tarih ... olup devir sözleşmesi tarihi ise ... olduğu, yani arada 3 aylık bir zaman olmasından ötürü pay devri sözleşmesi ile ilgisinin bulunmadığını, noter pay devri sözleşmesi harici aralarında başka bir sözleşme yapıldığını, bunu davacının tanığı ...'m şahit olarak imzaladığı, bu sözleşme ile ortaklık için toplamda ......
Davacılar tarafından, murislerinin davalı şirketteki hisselerine ilişkin olarak alınan senetlerin zayi olduğu, ancak sunulan 24.07.1991 ve 12.09.1995 tarihli iştirak taahhütnameleri ile sermaye artırımında murislerinin payına düşen kısma dair yapılan ödemeye dayanak banka dekontu nazara alınarak, murislerine veraseten davalı şirkette hissedar oldukları iddia olunmakla, belirtilen belgeler dışında murislerine ait herhangi bir pay senedi ibraz edilmemiştir. 6102 sayılı TTK’nın 489. maddesi (6762 sayılı mülga TTK md. 415), hamiline yazılı pay senetlerinin devrinin, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesiyle hüküm ifade edeceği hükmünü haiz olup bu kapsamda, devrin şirkete bildirilmesine veya kaydedilmesine gerek yoktur. Hamiline yazılı pay senedinin devri, senedin teslimi ile hem şirkete hem de üçüncü kişilere karşı hüküm ifade edeceğinden bu çerçevede, hamiline yazılı pay senedini elinde tutan, onun malikidir....
da olmadığını, şirketin olağan işleyişine devam ettiğini, pay devrinin bedelsiz yapıldığı iddiasının geçersiz. olduğunu, pay devrinde o günkü nominal değerin esas alındığını, devirin tarafların rızasıyla gcrçckleşüğ'mi, geçerli bir devirde, kişisel ve dışsal nedenlerin pay sahibinin haklarına halel getirmeyeceğini, davalının çıkarmaya ilişkin kararın alındığı toplantıya usulüne uygun davci edilmediğini, davalının Ankara'da yaşadıgı bilinmesine, şirkette toplam iki ortak bulunmasına, ortakların yıllardır birbirlerini tanımasına VC iletişim bilgilerine sahip olmalarına karşın, davalıva ulaşma yönünde yeterli yayrel sarl edilmediğini, Limited şirkette hakim ortağın orlada haklı bir neden yokken, istediği ortağı ortaklıktan çıkarması, haklı nedenin varlığını açıkça arayan TTK 638 vd. maddeleri ile bağdaşmadığını, tüm bu nedenlerle haklı neden bulunmayan ve ortaklığın devamının imkansız hale geldiğinin ortaya konulamadığını belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir....
