e devrederek ortaklıktan ayrıldığı, bu hususun 22/03/2011 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde tescil ve ilan edildiği, buna göre pay devrinin TTK 595/1 maddesi uyarınca usulüne uygun olarak yapıldığı, akabinde ise tescil ve ilan edildiği, buna göre artık davacının, davalı şirkette pay sahibi olmadığının sabit olduğu, 29/01/2019 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde tescil ve ilan edilen ve 2006 yılında yapılan Beyoğlu .... Noterliğinin 22/12/2006 tarih ve ... sayılı ve yine aynı noterliğin 22/12/2006 tarih ve ... sayılı hisse devir sözleşmesi ile davacının, davalı şirkete ortak yapıldığı anlaşılmış olsa da davacının Zeytinburnu .... Noterliğinin 15/03/2011 tarih ve ... sayılı hisse devir sözleşmesi ile davalı şirketteki kalan 60 pay karşılığı 1.500,00 TL hissesini de ...'...

un ölümünden sonra şirket genel kurulunun yapılamadığı, yönetim kurulununda oluşmadığı, şirketin tek pay sahibi olan ...'ın mirasçısı olan ve dolayısıyla şirkette pay sahibi olan ...'un genel kurulu yönetim kurulun oluşturulması amacıyla toplantıya çağrılması için talepte bulunmasının usul ve yasaya uygun olduğu anlaşılmakla talebin kabulü ile davalı pay sahibi ...'un yönetim kurulu oluşturulması amacıyla genel kurulu toplantıya çağırması için izin verilmesine karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın KABULÜNE, Buna göre; ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı ...'nin yönetim kurulunun mevcut olmaması sebebiyle TTK'nun 410/2. Maddesi gereğince genel kurulu, yönetim kurulunun oluşturulması amacıyla toplantıya çağırması için davalı şirkette pay sahibi olan davacı ...'...

Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir. Söz konusu maddede açıkça düzenlenmemiş ise de, anonim şirketten çıkma isteyen pay sahibi, şirketin feshi dışındaki hakları da belirtmek suretiyle anonim şirketten çıkmayı veya açıkca ifade ederek ya da mahkemenin takdirine bırakarak duruma uygun bir kararın verilmesini de istemesi mümkün görülmektedir. (Ticari İşletme ve Şirketler, Gönen Eriş, 2014, Cilt 3, s. 3118) Şirket pay defterine göre davacının davalı şirkette 6.765 / 330000 (% 0,02) pay sahibi olduğu, 27/05/2016 tarihli hisse devir sözleşmesine konu payların tamamı nazara alınsa dahi pay oranının % 0.04 olacağı, TTK'nın 531....

ve .... veraseten şirketin ortağı haline geldiği ve şirkette tadilat yapıldığı sürede gerek ustalar gerekse personellerde anahtar mevcut olduğundan giren çıkan kişi kontrolü sağlanılamadığından şirket muhasebecisi ... uhdesinde şirkette dolap içerisinde bulunan ortaklar pay defterinin zayi olduğunu, bu hususta karakola bildirim yapıldığını tüm aramalara rağmen ortaklar pay defterinin bulunamadığı gerekçesi ile ortaklar pay defteri'nin zayi olduğunu ; TTK’nun 82/7 Maddesi hükmü gereği ortaklar pay defterinin zayi olduğuna dair zayi belgesi verilmesini talep ve dava etmiştir. YARGILAMA VE GEREKÇE: Dava; ...nin ortaklar pay defterinin zayi olması sebebiyle zayi belgesi istemine ilişkindir....

a devrederek şirket tek ortaklı konuma dönüştüğünü, bu sebeple de ...'ın şirket ile ilgili herhangibir bağlantısının kalmadığını, pay devri sözleşmesi yapılırken ..., ...'a şirkete ait tüm ticari belge ve defterleri teslim edeceğini belirtmiş ise de sözleşme imzalandıktan sonra müvekkil paya karşılık bedeli ödemesine rağmen ..., hiç bir şekilde ticari defterleri teslim etmediğini, müvekkilin hakimiyetinde bulunması gereken ticari defterleri teslim etmeyen ..., hırsızlık ve diğer suçlara sebebiyet vermekte olduğunu, ayrıca müvekkil karar defterine devir işlemlerini işleyemediğinden Ticaret Sicil Gazetesine ilan yapamadığını, kaldı ki şirkette tek hisse sahibi olmasına rağmen müvekkil işlemlerini defterlerine işleyememekte ve ileride geri dönülemez hak kayıplarına yol açacağını, ...'a ticari defterleri ve belgeleri teslim etmesi için ... 13....

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2020/678 Esas KARAR NO : 2021/969 DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ : 03/12/2020 KARAR TARİHİ : 23/12/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda; DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;Müvekkil ... ile davalılardan ..., ... ve Hakan Topuz arasında imzalanan 3 adet "Senede Bağlanmamış Anonim Şirket Pay Devri Sözleşmesi" ile ... Paşa Mah. ... Ticaret Merkezi... Blok Kat:.. No:... Şişli-İSTANBUL adresinde bulunan ...Ticaret Sicili Müdürlüğünün ... sicil numarasında tescilli davalı ... hissedarlarından; ...''in; şirkette mevcut beheri 112 adet sermaye payını Bodrum ... Noterliğinin 02.09.2019 Tarih ve ... yevmiye numaralı sözleşmesi ile 11.200,00-TL(OnbirbinikiyüzTürklirası) bedelle bütün hak ve borçları ile ...'a devrettiğini, ...'in şirkette mevcut beheri 113 adet sermaye payını Bodrum ......

ya ait 1.200 payın 30.000 TL bedel karşılığında müvekkiline devredilerek, ortaklık pay devrinin 26.09.2008 tarihinde noter vasıtasıyla şirket defterine işlendiğini, müvekkilinin davalı şirketin banka hesabına 16.03.2009 tarihinde toplam 300.000 TL yatırdığını, bu bedelin davalının 2010 yılı ticari defterlerine sermaye yedeği olarak işlendiğini ve 2010 yılı mizan gelir tablosunda gösterildiğini, şirkette 23.10.2010 tarihinde sermaye arttırımına gidilerek müvekkiline 7200 pay daha verildiğini ancak kendisinden 7200 pay bedeli olan 180.000 TL ödenmesinin istendiğini, bu bedelin sermaye yedeği olarak davalı nezdinde bulunan paradan alınması talep edilmiş ise de, bu talebin olumlu karşılanmadığını belirterek müvekkilinin davalı şirkette 210.000 TL karşılığı 8400 hisse ortaklık payının bulunduğunun pay defterine kaydedilmesine, müvekkiline nama yazılı hisse senedi verilmesi suretiyle muarazanın önlenmesine, müvekkili tarafından davalı hesabına yatırılan 90.000 TL'nin ödeme tarihi olan 16.03.2009...

Davacının davalı şirkette hissedar olmadığı anılan sicil kayıtları ile sabit olmakla, TTK’nun 636/3 maddesi gereğince davalı şirketin feshini ve tasfiyesini talep etmekte aktif husumeti de bulunmamaktadır; nitekim tasfiye istemi yönünden davalı ------ da pasif husumeti bulunmamaktadır. Davacı tarafça, ileri sürülen %50 ortaklık mutabakatı iddiası usulünce ispat edilememiş olmakla, bu iddia ile irtibatlı olan ortaklıktan kaynaklı kar paylaşımı istemi de Mahkememizce yerinde görülmemiş, bu istem yönünden de davanın reddine karar vermek gerekmiştir....

Mahkemece, bu hususun tespiti için bilirkişi incelemesi yaptırılmasına karar verilerek bilirkişilere davalı şirketin ticari defter ve kayıtlarını inceleme yetkisi verilmiş ise de, bilirkişi kurulu raporlarında, davalı şirkete ait pay defterleri, mali tabloları ve genel kurul tutanaklarının incelemeye sunulduğunu beyanla, davacının ortaklar pay defterinde kaydı bulunduğundan bahisle pay senedi devralmak suretiyle ortak olduğunu bildirmişlerdir. Oysa, davalı şirketin resmi kayıtlardan ayrı olarak ikincil kayıtlar tuttuğunun belirtildiği SPK raporlarının mevcut olduğu Dairemizden geçen emsal dosyalardan bilinmekte olup, bilirkişi incelemesine sunulan pay defterindeki kayıtların gerçeği yansıtıp yansıtmadığı belli değildir. Davacının dayandığı Hisse Senedi Devir ve Kabul Sözleşmesine göre davacının söz konusu hisseleri ....'...

ticari faaliyetlerin gerçekleştirilmesi mümkün olmaması nedeniyle, şirket’in tek pay sahibi olan müvekkili tarafından şirket’in tasfiyesi yoluna girmesi kararlaştırıldığını, bu itibarla, şirket yönetim kurulu üyesi ve münferiden imza yetkilisi dava dışı ...’ın Müvekkil ve Şirket bünyesinden ayrılması ve görev süresinin de 11.01.2022 tarihinde sona ermesi, başka bir şirkette görev alması ve yurt dışında çalışması nedeniyle ve Şirket genel kurul toplantısı hiçbir surette gerçekleştirilemediğini, anılan sebeplerle Türk Ticaret Kanunu’nun 410. maddesi uyarınca şirket genel kurulunun olağanüstü toplantıya çağrılmasına, genel kurul çağrısına ilişkin yetki ile sınırlı olmak üzere işlem kayyımı atanmasına; gündemin maddelerine belirlenmesine yönelik taleplerin kabulüne karar verilmesini dava ve talep etmiştir....