Mahkemece, iddia, savunma, kısmen benimsenen bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, denetim kurulu raporunun denetçi olmayan ...ile denetçi ... tarafından düzenlenmesine rağmen genel kurulda denetçi olmayan ...tarafından okunduğu, denetim kurulu üyelerinin tümünün birlikte rapor hazırlamalarının zorunlu olmadığı, raporda denetçi imzası eksikliğinin veya rapordaki imzanın denetçiye ait olmadığına ilişkin genel kurulda ihtirazi kayıt ileri sürülerek konunun genel kurulda tartışılmadığından denetim kurulu raporunun denetçi olmayan ... tarafından okunmasının iptal nedeni olmadığı, yönetim ve denetim kurulu üyeliğine seçilen kişilerin kooperatifle ticari ilişkide bulunduğuna ilişkin kanıt bulunmadığı, stopaj ve sigorta borçlarının ödenmesinin yönetim kurulu üyelerinin görevi olduğu ve yöneticilerin borçları süresinde ödememe konusunda ihmali bulunması halinde durumun sorumluluk davasına konu edilebileceği, konutların maliyetlerini hesaplanması ve itiraz usulünün anasözleşmesinin 61.maddesinde...
nin sıvı organik gübre alımlarının olduğu ve Irak'ta faaliyet gösteren … isimli şirkete bu ürünlerin satışının yapıldığı; yine esas faaliyet konusu dışında şirketin tek seferde Özel … Hastanesi Ticaret Ltd. Şti.'den 672.500-TL değerinde lens aldığı, bu lensleri ticari mal olarak kaydettiği ve 705.240-TL'ye yine Irak'ta faaliyet gösteren … isimli şirkete sattığı tespitine yer verilmiş, ancak esas faaliyet konusu iletişim hizmetleri sunmak olan şirketin hangi ticari amaçla gübre ve lens sattığına, bu satışların ticari gerekçesine, satışların kağıt üzerinde mi kaldığı yoksa gerçekten yapılıp yapılmadığına ilişkin denetim kuruluşu tarafından bilgi edinilmemiş, meslekî şüphecilik içerisinde denetim faaliyetinde bulunulmamıştır. Denetim kuruluşu tarafından yapılan savunmada, bazı alışların finansal durumuna göre ......
özel denetçi atanmasını talep ve dava etmiştir....
Esas sayılı dosyasından SMMM Bağımsız Denetçi ... tarafından 08/03/2019 tarihinde dosyaya sunulan bilirkişi raporunda özetle;davacı şirketin ticari defterlerinde davalı şirketin 28.692,83 TL alacaklı olduğu, davalı şirketin ticari defterlerinde ise davacı şirketin 4.405,07 TL borçlu olduğu, davacı şirketin kendi ticari defterlerinde davalı şirketten alacağı bulunmaması nedeniyle davalı şirketin takip ve dava talebinin yerinde olmadığı, tarafların inkar tazminatı ve diğer benzeri taleplerin mahkemenin takdiri içinde olduğu kanaati ile rapor sunmuştur. Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ........
Asliye Ticaret Mahkemesi'nce verilen 25/03/2013 gün ve 2011/383 - 2013/66 sayılı kararı bozan Daire'nin 12/05/2015 gün ve 2014/10351 - 2015/6786 sayılı kararı aleyhinde davacılar vekili tarafından karar düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçesinin süresi içinde verildiği de anlaşılmış olmakla, dosya için düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra gereği konuşulup düşünüldü: Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı şirketin ortağı olduklarını, 20.06.2011 tarihli olağanüstü genel kurulda şirkete özel denetçi atanmasına ve sermayenin artırılmasına karar verildiğini, denetçi olarak yönetim kurulu üyesinin teklif ettiği şahsın seçildiğini, bu kişinin bağımsız olamayacağını, sermaye artırılmasının haklı nedene dayanmadığını, davacıları zarara uğratmak amacıyla yapıldığını, alınan kararların yasaya, ana sözleşmeye ve afaki iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu savunarak, genel...
Davalı şirkete ait sicil kaydının celp ve tetkikinde şirketin merkez adresinin mahkememiz yargı sınırları içinde bulunduğu, bu bağlamda mahkememizin görevli ve yetkili olduğu; davacının şirket hissedarı olarak genel kurul kararına karşı yasada ön görülen 3 aylık süre içinde davasını açtığı ve aynı zamanda davacının hissesini temsil eden ....... 'un alınan karara yönelik olarak muhalefet şerhini tutanağa yazdırmış olduğu anlaşılmıştır. Dava konusu yapılan genel kurul toplantısında denetçi olarak seçilen ....... DENETİM AŞ'nin adresi ile davalı şirketin ortaklarına ait ..... DIŞ TİC. LTD ŞTİ'nin aynı olduğu, denetim şirketinin belirtilen şirketin kiracısı olarak faaliyetini aynı binada sürdürdüğü, iş bu hususun tarafların kabulünde olduğu, dosyaya sunulan belgelerle sabit olmuştur. Toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; iptale konu genel kurul kararında denetçi olarak seçilen .........
Esası ile görülen davada şirketin temsili yönünden her iki müdürün ayrı ayrı olan (münferiden) temsil yetkilerinin tedbiren kaldırılarak müştereken temsil yetkisinin kalmasını ve ilaveten şirketin yönetimi konusunda müştereken alınacak kararlar yönünden denetçi kayyum tayin edilmesini, müvekkili ... ...'nun da işbu davada aynı şekilde; "şirketin temsili yönünden her iki müdürün (... ... ile ... ...'nun) ayrı ayrı olan (münferiden) temsil yetkilerinin tedbiren kaldırılarak müştereken temsil yetkisinin kalmasını ve ilaveten denetçi kayyum tayin edilmesini talep etmesi sebebi ile, yargılamanın özel hukuk yargılaması olması HMK ya göre taleple bağlılık ilkesi gereği, tedbir talebinin bu şekilde kabulüne karar verilmesini talep etmiştir. İlk derece mahkemesi'nin ... tarihli ara kararı ile,... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... nosunda kayıtlı dava konusu ... Gıda San. ve Tic. Ltd. Şti.'nin yetkilileri davacı ... ... ile davalı ... ...'nun dava konusu ... Gıda San ve Tic. Ltd. Şti.'...
ın şirkete gelmediği gibi şirketin iflas ile sona erdirilmesi talebinde bulunduğunu, ancak müvekkilinin ticari ahlak gereği şirketi ayakta tutmaya çalıştığını, ortaklar arasındaki uyumun ortadan kalktığını, ortaklık ilişkisinin çekilmez hale geldiğini, iki ortaklı şirketin faaliyetine devam etmesini beklemenin ortaklık hukuku amacına uygun düşmediğini, müvekkilinin şirketin kurulduğu günden bu yana herhangi bir maaş almadan müdürlük görevini yerine getirdiğini ancak bu durumun devamının müvekkili açısından gelinen durum itibariyle mümkün olmadığını savunarak, TTK 636/3 fıkrası uyarınca haklı sebeple şirketin fesih ve tasfiyesine, şirkete kayyım atanmasına ve TTK 438 maddesi gereğince müvekkilinin şirkete yaptığı ödemelerin araştırılması ve tespiti amacıyla özel denetçi atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
bulunması gerektiğini, davacının davasının genel olarak, özel denetçi tayini talebinin reddedilmiş olmasına dayandığını, davacının, özel denetçi tayini talebiyle .......
nin sıvı organik gübre alımlarının olduğu ve Irak'ta faaliyet gösteren … isimli şirkete bu ürünlerin satışının yapıldığı; yine esas faaliyet konusu dışında şirketin tek seferde Özel Trakya Göz Hastanesi Ticaret Ltd. Şti.'den 672.500-TL değerinde lens aldığı, bu lensleri ticari mal olarak kaydettiği ve 705.240-TL'ye yine Irak'ta faaliyet gösteren … isimli şirkete sattığı tespitine yer verilmiş, ancak esas faaliyet konusu iletişim hizmetleri sunmak olan şirketin hangi ticari amaçla gübre ve lens sattığına, bu satışların ticari gerekçesine, satışların kağıt üzerinde mi kaldığı yoksa gerçekten yapılıp yapılmadığına ilişkin davacı denetim kuruluşu tarafından bilgi edinilmemiş, meslekî şüphecilik içerisinde denetim faaliyetinde bulunulmamıştır. Davacı kuruluş tarafından yapılan savunmada, bazı alışların finansal durumuna göre ......
