Davacılar tarafından ilk derece mahkemesinin 2019/198 Esas sayılı dosyası ile davalı şirkete özel denetçi tayin edilmesi talebi ile 14.01.2019 tarihinde açılan davada Mahkemece 13.03.2019 tarihli karar ile; davalı şirketin 21.12.2018 tarihinde yapılan 2017 yılı olağan genel kurul toplantısında davacıların özel denetçi tayin edilmesi taleplerinin zımnen reddedilmiş olduğu, taraflar arasında uyuşmazlık bulunduğu, davacıların davalı şirketin hakim şirketi aleyhine zarara uğratıldığına yönelik iddialarının ikna edici olmadığı, yazılı bir delilin sunulmadığı ve özel denetçi atanmasını gerektirir bir durum bulunmadığı gerekçesi ile talebin kesin olarak reddine karar verildiği, davacılar tarafından ilk derece mahkemesinin 2019/200 Esas sayılı dosyası ile bilgi edinme talebi ile 14.01.2019 tarihinde açılan davada, Mahkemece 10.04.2019 tarihli karar ile; davacıların 21.12.2018 tarihinde sunmuş oldukları soruların davalı şirket tarafından 29.11.2018 tarihinde cevaplandırıldığı, davalıların verilen...
Davalı vekili, özel denetçi tayin isteminin yasal dayanağının olmadığını, bu nedenle reddine karar verildiğini, gündeme sorumluluk davası açılması iddiasıyla madde eklenmesinin de dayanağının bulunmadığını, yapılan genel kurul çağrısı ile alınan kararların kanuna, anasözleşmeye ve iyiniyet kurallarına uygun olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir....
Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen ....04.2010 gün ve 2009/676-2010/196 sayılı kararı onayan Daire’nin 03.07.2012 gün ve 2010/9247-2012/11791 sayılı kararı aleyhinde davacı vekili tarafından karar düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dosya için düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra gereği görüşülüp düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, 29.09.2009 tarihinde olağan genel kurul toplantısı yapıldığını, müvekkilinin bilgi alma hakkının engellendiğini, mali tabloların ve defterlerin incelenmesi talebinin kabul edilmediğini, çekilen ihtarın karşılıksız kaldığını, seçilen denetçi ile yönetim kurulu üyelerinden birinin soyadlarının aynı olduğunu, akrabalık ilişkisinin bulunduğunu, denetçinin tarafsızlığından bahsedilemeyeceğini, özel denetçi tayin edilmesi isteminin iyiniyet kurallarına...
in seçilmesine karar verilmiş olup, bu karar da yasa ve ana sözleşmeye göre toplantı ve karar nisabına uygun olduğu, iyiniyet kurallarına da aykırılık olmadığı, TTK'nun 438.maddesine göre özel denetçi atanması talebinde bulunulmuş ise de; davacı tarafından TTK'nun 437.maddesine uygun olarak bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılması halinde TTK'nun 438.maddesine göre belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulması için genel kuruldan özel denetçi atanması istenebileceği, yazılı şartların yerine getirildiğine yönelik dosyada delil ve belge olmadığından davacı özel denetçi atanmasını isteyemez....
karar verilmemesi halinde iptaline karar verilmesi ile şirkete özel denetçi atanmasına karar verilmesi talebine ilişkindir. ...’ın kurumsal internet adresinde ilişkili şirketler arasında yer alan ......
Birleşen davada davacı vekili, 10.09.2007 tarihinde görüşülen ve müvekkili tarafından kabul edilmeyen, gerçek olmayan, müvekkilinin mali haklarını ortadan kaldıran bilançonun tahkiki için özel denetçi atanmasını talep etmiştir. Davalı vekili, davacının dava açma hak ve yetkisine sahip olmadığını, davacının bu davayı açmakta hukuki yararı bulunmadığını, davanın haksız ve yersiz olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, dava konusu ortaklık bilançosunun ve kar zarar hesabının gerçeği yansıtmadığından yasaya, ana sözleşmeye ve afaki iyi niyet kurallarına aykırı olduğu, TTK'nın 348/2. maddesi hükmüne göre azınlık pay sahipleri tarafından özel denetçi tayinine ilişkin sebeplerin varlığının kesin biçimde kanıtlanması şart olmayıp, öne sürülen vakaları az çok doğrulayan delil ve emarelerin yeterli olduğu gerekçesiyle, asıl davanın ve birleşen davanın kabulüne karar verilmiştir. Kararı davalı vekili temyiz etmiştir....
A.Ş nin 23.02.2007 tarihli Olağan Genel Kurulu toplantısında şirket deneticisi olarak seçildiğini 09.05.2009 tarihli Olağan Genel Kurulunda tekrar seçildiğini, 27.12.2008 tarihli olağan genel kurul gündeminin 4/b maddesine göre azınlık iddialarının araştırılması için, azınlık talebine uygun olarak özel denetçi seçilmesine karar verildiği, genel kurulda seçilen özel denetçi Y.M.M ...’ın raporunu sunduğunu, 09.05.2009 tarihli olağan genel kurul gündeminin 3....
İSTİNAF SEBEPLERİ: İhtiyati tedbir talep eden (davacılar) vekili istinaf başvuru dilekçesinde özetle; yaklaşık ispat koşulunun sağlandığını, bu doğrultuda, şirkete özel denetçi atanması talebine konu yargılamada yargılama süresince şirketin ve müvekkillerin zarar görmeye devam etmesinin önüne geçilmesinin zaruri olduğunu, tedbiren kayyum atanması gerektiğini bildirerek, ihtiyati tedbir isteklerinin ve davanın kabulüne karar verilmesi gerektiğini belirterek istinaf isteminde bulunmuştur. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Talep, 6102 sayılı TTK'nin 439. maddesine dayanan özel denetçi tayini istemi ile açılan dava da limited şirkete tedbiren geçici kayyım atanmasına yönelik ihtiyati tedbir kararı verilmesi istemine ilişkindir. Mahkemece, ihtiyati tedbirin reddine karar verilmiş olup; karar ihtiyati tedbir talep edenler (davacılar) vekili tarafından istinaf edilmiştir....
dilekçe sahiplerinin, kurucuların veya şirket organlarının, kanun veya esas sözleşmeyi ihlal ederek şirketi veya pay sahiplerini zarara uğrattıklarını ikna edici bir şekilde ortaya koymaları halinde özel denetçi atanır hükmü ile özel denetçi atanması yönünde eda talebi içeren bu talebin değerlendirilmesinde mahkemece nelerin inceleneceğinin özel olarak hükme bağlandığını, diğer bir deyişle pay sahibinin özel denetçi tayin talebinin TTK'nın 438/1. maddesi uyarınca genel kurulca reddedilmişse, bu red kararı aleyhine iptal davası açılmasının mümkün olmadığını belirterek, hukuki temelden yoksun olarak açılan iş bu davanın reddine karar verilmesinin talep etmiştir....
yüzeysel olup gerçeği yansıtmadığını, gündemin 5. maddesi ile kâr dağıtılmaması yönünde karar alındığını, anonim şirketlerin nihai amacının kâr elde etmek ve dağıtmak olduğu gibi kâr payı alma hakkınında vazgeçilmez haklardan bulunduğunu, şirketin kâr dağıtmamasının gerekçesi olarak önceki yıllarda olduğu gibi yatırımların gösterildiğini, şirketin birikmiş karının olmasına rağmen bu karın dağıtılmadığını, dolayısıyla bu kararın da iptalinin gerektiğini, TTK'nın 438. maddesinde düzenlenen koşullar oluştuğundan şirkete özel denetçi atanmasını talep ettiklerini ileri sürerek, davalı şirketin 25.03.2013 tarihli genel kurulunda alınan 1,2,3,4 ve 5 nolu kararların iptaline, şirkete özel denetçi atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
