ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2020/194 Esas KARAR NO:2021/211 DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:19/03/2020 KARAR TARİHİ :10/03/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesi ile; davacı ... ..., ......
Hukuk Dairesi'nin 11/10/2017 tarih ve 2016/3085 Esas, 2017/5277 Karar sayılı ilamıyla onanarak kesinleştiği, davacı iddialarına dayanak yapılan 19/07/2012 tarihli genel kurulun iptali isteminin reddine ilişkin karar ve Yargıtay ilamı dikkate alındığında, dava konusu genel kurulu toplantıya çağıran yönetim kurulunun usulüne uygun şekilde oluştuğu ve usulüne uygun şekilde oluşan yönetim kurulunun TTK'nın 410. maddesi gereğince genel kurulu toplantıya çağrılmasında bir usulsüzlük bulunmadığından davacılar vekilinin butlan iddiası ve bu yöne ilişkin istinaf başvurusunun yerinde görülmediği, mahkemece dosya üzerinde yapılan bilirkişi incelemesi sonucu ibraz edilen dosya kapsamına uygun bilirkişi kurulu raporu ve ek raporu dikkate alındığında, şirket yönetim kurulu üyelerini ibrasında bir usulsüzlük bulunmadığı gibi şirket yönetimince düzenlenen finansal tablolarda, ana sözleşme, kanun ve objektif iyi niyet kurallarına aykırı bir husus bulunmadığından anılan kararların iptalini gerektirir bir...
Dava, davalı şirketin 30/03/2022 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararların yokluğunun tespiti/iptali talebine ilişkindir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 445/1. maddesi gereğince genel kurul kararının iptali davasında yetkili mahkeme şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi olup, anılan yetki kuralı kesin yetki kuralıdır. Somut olayda genel kurul toplantısında alınan kararların iptali talep edilen ... Anonim Şirketi'nin sicilde kayıtlı adresinin "..." olduğu, İstanbul Anadolu Asliye Ticaret Mahkemeleri yargı çevresi içerisinde kaldığı anlaşılmıştır. HMK'nun 114. maddesi uyarınca kesin yetki dava şartları arasında sayılmıştır....
Davacılar vekili, müvekkillerinin şirket ana sözleşmesinin geçici birinci maddesi ile 3 yıl süre için yönetim kurulu üyelerinin seçildiğini, şirket ana sözleşmesinin 07.04.2010 tarihinde ilan edildiğini, buna rağmen şirket yönetim kurulunun müvekkillerine haber vermeksizin 14.06.2012 tarihinde toplanarak müvekkillerinin, yönetim kurulu ve başkan ve vekilliğinden alınmalarına, şirketi temsil ve ilzam yetkilerinin sonlandırılmasına; şirket genel müdürü olan müvekkili ...'in ve genel müdür yardımcısı olan diğer müvekkillerinin genel müdür yardımcılığından uzaklaştırılmasına karar verildiğini, müvekkilleri olmaksızın toplanan yönetim kurulunun 25.06.2012 tarihli kararıyla 19.07.2012 tarihli genel kurul toplantısına çağrı için karar alınarak belirtilen toplantıda yeni yönetim kurulu üyelerinin seçildiğini, alınan kararın iptali için Bakırköy 15....
No.’lu dosyası nezdinde suç duyurusunda bulunulduğunu, yine, yukarıda yer verilen hususlara ilişkin, davacı şirket yetkilileri hakkında, 5237 TCK’nın 257. Maddesi uyarınca görevi kötüye kullanma, 155. Maddesi uyarınca Güveni Kötüye kullanma, 309. Maddesi kapsamında Anayasal Düzene karşı işlenen suçlardan Anayasa’yı ihlal suçlarından Ankara Cumhuriyet Başsavcılığı’nın ... Srşt. No.’lu dosyası nezdinde suç duyurusunda bulunulduğunu, müvekkil şirket eski yönetim kurulu üyeleri aleyhine, yapılan usulsüz iş ve işlemler nedeniyle Türk Ticaret Kanunu’nun Yönetim Kurulu Üyeleri’nin Sorumluluğu başlıklı 553. Maddesi çerçevesinde, şirketin uğradığı zararların tespiti ve tazmini amacıyla, ... Ticaret Mahkemesi’nin ...numaralı dosyası nezdinde dava ikame edilmiş olduğunu, iş bu davanın, yine müvekkil şirket eski yönetim kurulu üyeleri aleyhine açılmış olan ... Ticaret Mahkemesi’nin ...sayılı dosyası ile birleştirilmesine karar verildiğini, yargılamanın hali hazırda ......
, bu kararla bağlantılı olan 27/12/2019 tarihli taahhüt edilmiş olan yönetim kurulu kararının ve 03/02/2020 tarihli muvafakata ilişkin yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine, mümkün olmaması halinde iptaline karar verilmesi isteğinde bulunmuştur....
CEVAP: Davalı vekili, müvekkili şirket iki ortaklı bir şirket olup, ortaklardan birinin davacı, diğerinin ise yönetim kurulu başkanlığını yapan ... isimli kişi olduğunu, davacının, yeminli mali müşavir olduğundan, yasa gereği şirket yönetim kurulunda görev üstlenmesinin hukuken mümkün olmadığını, dolayısıyla şirket yönetim kurulunda görev yapabilecek yegane ortağın eski yönetim kurulu başkanı ... olduğunu, ...'...
A.Ş. vekili istinafa cevap dilekçesinde özetle; huzurdaki davada dava konusu olmayan konuda ve davanın tarafı olmayan 3.kişi konumundaki Yönetim Kurulu üyeleri aleyhine tedbir kararı verilmesinin hukuken mümkün olamayacağını, dosya kapsamında müvekkil şirkete kayyım atanması şartlarının da bulunmadığını, tedbir talep eden tarafların tedbir taleplerinin reddine karar verilmesini ve vekalet ücreti ile yargılama giderlerinin karşı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve beyan etmiştir. GEREKÇE: Talep; şirket genel kurul kararının batıl olduğunun tespiti, bu talep yerinde görülmez ise genel kurul kararlarının iptaline ilişkin davada; genel kurul kararlarının uygulanmasının tedbiren durdurulması ve şirketin seçilmiş yönetim kurulu üyelerinin yönetim ve temsil haklarının kaldırılarak görevden alınmalarına ve şirkete kayyım atanmasına ilişkin ihtiyati tedbir talebinin reddine yönelik kararın istinaf incelemesidir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/750 Esas KARAR NO : 2022/79 DAVA : Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) DAVA TARİHİ : 27/12/2021 KARAR TARİHİ : 03/02/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili sunduğu dava dilekçesi ile, davacı müvekkillerinin davalı şirkette pay sahibi olduklarını, şirketin 1/4'üne sahip olan müvekkillerinin şirket yönetimine katılmadıklarını, şirketin diğer ortaklar tarafından idare edildiğini, davacılar tarafından şirketi yöneticileri aleyhine açılan sorumluluk davasının İstanbul ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyasında yönetici olan yönetim kurulu üyeleri ...ve ...'ın 1.000.000,00TL tazminata mahkum edildiğini, kararın icrası için İstanbul ......
Ne var ki anonim şirketin yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu 6772 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 320 ve TTK. 336. maddelerine göre belirlenir. Şirket yönetim kurulu üyeleri ile şirket arasında bir vekalet akdi ilişkisi bulunduğundan, üyelerin şirkete karşı vekil gibi sorumlu olmaları doğaldır. Bu uyuşmazlıklara ilişkin davalar Türk Ticaret Kanununun 4/1. madde uyarınca mutlak ticari davadır. Bu davalara o yerde Ticaret Mahkemesi varsa, bu mahkemenin bakması gerekir. Somut olayda, davacının 2004 yılından itibaren yönetim kurulu üyesi olarak görev yaptığı anlaşılmaktadır. Davacının yönetim kurulu üyesi olduğu dönem dışlanarak yıllık izin süresinin tespiti gerekmektedir. Yönetim kurulu üyesi olduktan sonraki dönem alacağı yönünden ise uyuşmazlık vekalet ilişkisinden kaynaklandığından ve mutlak ticari dava olduğundan Ticaret Mahkemesi görevli olacağı dikkate alınarak görevsizlik kararı verilmesi gerekirken belirtilen hususların dikkate alınmaması hatalı olup, bozmayı gerektirmiştir....
