Sayılı dosyası ile 01.06.2016 tarihli genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun tespiti talep edildiğni, Mahkeme, talep doğrultusunda hareket ederek 01.06.2016 tarihli genel kurul kararının yok hükmünde olduğuna kanaat getirdiğini, Genel kurul kararlarının icrasının ve bilhassa bu kararlar çerçevesinde işlem yapılmasının dava sonuna kadar tedbiren durdurulmasını, 01.06.2016 tarihli genel kurul kararının yoklukla malul olması sebebiyle 25.04.2017, 13.06.2017, 05.07.2018, 03.09.2019 tarihli genel kurul kararlarının tamamının yokluğunun tespitini,...'nun Yönetim Kurulu Başkanı olmaması sebebiyle, bu sıfata dayanarak alınan tüm yönetim kurulu kararlarının ve imzaladığı tüm evrakların yoklukla malul olduğunun tespitini, yargılama giderleri ve ücreti vekaletin davalı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/835 Esas KARAR NO : 2022/719 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 21/10/2022 KARAR TARİHİ : 07/11/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREKÇE : Davacı vekili, müvekkilinin murisi ------ dolayı gelen miras hakkından ötürü davalı şirketin ortaklarından birisi olduğunu, şirketin ---- tarihinde genel kurulunun toplandığını, toplantıda sadece ---yönetim kurulu üyeliğine atanmasına karar verildiğini, söz konusu genel kurul kararının tek kişiyle alındığını, bu nedenle butlanla yokluğunun tespiti gerektiğini, aksi kabul edilse dahi o kez de iptale tabi olduğunu belirterek ve yine şirketin --- tarihli ----tek pay sahipli ------- tarihinden itibaren çok pay sahipli ------olarak faaliyetine devam etmesi yönünde karar aldığını, bu kararında yoklukla butlan olduğunun tespiti, bu olmadığı taktirde iptalinin gerektiğini bildirmiş...
şirket yönetim kurulu üyelerinin şirketle işlem yasağına aykırı işlemlerinin ve şirketle rekabet yasağını ihlal edip etmediklerinin tespiti ve yönetim kurulu üyelerinin görevden alınarak şirkete kayyım atanması istemlerine ilişkindir. Davacının davalı şirket yönetim kurulu üyelerinin şirket ile işlem yasağını ve şirketle rekabet yasağını ihlal edip etmediklerinin tespiti talebi ve şirket yöneticilerinin azli ile davalı şirkete kayyım atanmasına yönelik talepleri mahkememizin 2021/320 esas sayılı, genel kurul kararının iptali talebini de içeren, dosyasından tefrik edilerek iş bu esasa kaydedilmiştir....
aykırı toplanan 17.10.2007 tarihli genel kurulun ve aldığı kararların yokluğunun tespit edilmesine, bu genel kurulda alınan sermaye artırım kararının iptaline ve dava dilekçesinde belirtilen usulsüz hisse devirlerini onaylayan yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespiti ile yapılan satışların pay defterinden silinmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
den oluştuğunu, davalı şirketin ... sayılı ... tarihli usul ve yasaya aykırı olarak alınan Yönetim Kurulu kararının belirtilecek sebepler ile yokluğunun tespiti gerektiğini, aksi kanaatte bulunulacaksa da butlanla sakat olduğunun tespitini, söz konusu Yönetim Kurulu kararı ile usul ve yasaya aykırı bir Genel Kurul yapılacağından esas karar verilinceye kadar söz konusu Yönetim Kurulu Kararının yürütmesinin ihtiyati tedbir yolu ile durdurulmasını, şirket ana sözleşmesine aykırı şekilde toplantı nisabı oluşmaksızın alınan yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunu, mahkemenin yönetim kurulunun oluşmasında ve alınan kararın kurucu unsurlarında herhangi bir usule ve hukuka aykırılığın olmadığına dair kanaat oluşsa dahi dava konusu edilen işbu kararın aynı zamanda kanunun emredici hükümlerine, dürüstlüğe ve kamu düzenine aykırı olması sebebiyle, butlanla sakat olduğunun tespit edilmesi gerektiğini, davalılar tarafından yönetim kurulu toplantı nisabı oluşmadan ve 2020 yılı olağan genel kurul...
Mahkememiz dosyasının ön inceleme duruşmasının ---- no'lu ara kararı uyarınca uyuşmazlık noktasında inceleme yapılmak üzere 1 mali müşavir ve 1 şirketler mevzuatında uzman nitelikli hesaplama uzmanı bilirkişi heyetine tevdi edilmesine karar verilmiş olup, 27/12/2023 tarihli bilirkişi raporunda özetle ; "...Açılış ve Toplantı Başkanlığının Seçilmesi kararının kabili iptal olmadığı, GK Toplantı Tutanağının imzalanması için başkanlığa yetki verilmesi, kararının kabili iptal olmadığı ve şirket yönetim kurulu üyelerinin seçimi kararının mahkemenin benimseyeceği görüş çerçevesinde kabili iptal olmadığı veya davanın konusuz kalması sebebiyle reddi gerekeceği..." şeklinde rapor düzenlendiği, bilirkişi raporunun dosya kapsamına uygun ve hüküm kurmaya elverişli olduğu görülmüştür.Eldeki dava GK kararlarının yokluğunun veya butlanının tespiti veya iptaline ilişkindir. GK kararlarının iptali TTK m. 445 vd. Düzenlenmiştir....
Kısa kararda davanın kabulü ile "Yönetim Kurulu" kararının yokluğunun tespiti şeklinde hüküm kurulmuş ise de; eldeki davanın genel kurul kararının yokluğunun tespiti istemine ilişkin olduğu, yargılama sürecinde de davaya bu şekilde devam edildiği ancak, kısa kararda hataen bu şekilde yazıldığı gerekçeli kararın yazımı sırasında farkedilmiş olup, hataen yazılan bu ibare de re'sen düzeltilmek suretiyle aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir. H Ü K Ü M : Yukarıda gerekçesi açıklandığı üzere; Davanın Kabulü ile, 1-Dava konusu yapılan davalı şirketin 21/06/2023 tarih ve ......
maddesinde de yönetim kurulu üyeleri ve denetçilerin ibra edilmelerine oy çokluğu ile karar verildiğini, oysa 2008 yılına ilişkin bilanço, kar ve zarar cetvelinin gerçeği yansıtmadığını, bu nedenle yönetim kurulu faaliyet raporu ve denetçi raporunun da gerçeği yansıtmadığını, yönetim kurulu üyelerinin ibra kararının TTK'nın 374/1 maddesine aykırı olduğunu, ayrıca dava konusu kararların TTK'nın 361/3. maddesi uyarınca da iptali ve yokluğunun tespiti gerektiğini ileri sürerek, davalı şirketin 08/06/2010 tarihli Genel Kurulunda alınan 3. ve 4. gündem maddelerine ilişkin kararların iptaline ve yokluğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Mahkemece, davanın kısmen kabulüne, genel kurul toplantısının yok hükmünde olduğunun tespitine, yönetim kurulu kararının iptali ve kayyım atanması taleplerinin reddine karar verilmiştir. Kural olarak anonim şirket yönetim kurulu kararlarına karşı iptal davası açılamaz. Davalı şirketin 20.08.2010 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında yönetim kurulu üyeleri ve denetçi seçimine karar verilmiştir. Ancak mahkemece yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verildiğine göre, yönetim kurulunun görev dağılımı ve imza yetkilisinin belirlenmesine ilişkin yönetim kurulu kararı da yok hükmünde olup ayrıca şirketin organsız kaldığının da kabulü gerekir. Bu itibarla, yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğu ve şirketin organsız kaldığı nazara alınmadan yazılı gerekçeyle yönetim kurulu kararının iptali ve kayyım tayinine ilişkin talepler yönünden davanın reddi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir....
A.Ş şeklinde değiştirildiğini, davalı şirketin 01.06.2016 tarihli genel kurul kararının yoklukla malul olması sebebiyle; 25.04.2017, 13.06.2017, 05.07.2018, 03.09.2019 tarihli genel kurul kararlarının tamamının yokluğunun tespitine, Ahmet Kemal Ersu'nun, Yönetim Kurulu Başkanı olmaması sebebiyle, bu sıfata dayanarak alınan tüm yönetim kurulu kararlarının ve imzaladığı tüm evrakların yoklukla malul olduğunun tespitine, genel kurul kararlarının icrasının ve bilhassa bu kararlar çerçevesinde işlem yapılmasının dava sonuna kadar tedbiren durdurulmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
