A.Ş'nin 26.01.2023 tarih ve ... karar sayılı yönetim kurulu kararının yokluğunun tespiti ve davalı şirkete kayyum atanması taleplerine ilişkin olup, dava konusu 26/01/2023 tarihli ... karar nolu yönetim kurulu kararının, 25/04/2023 tarihli ... karar nolu yönetim kurulu kararı ile kaldırılması nedeniyle dava konusu tüm talepler yönünden davanın konusuz kaldığı sonuç ve kanaatine ulaşılmıştır. Bu nedenle, konusuz kalan davanın esası hakkında karar verilmesine yer olmadığına dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir....
Noterliğinden 14.06.2022 tarih, ... sayı ile tasdikli tutanağın aslına uygundur, suretinin iddialarını ispatladığını, bir an için 15.06.2022 tarihli 3 sayılı yönetim kurulu kararının sahte olmadığı düşünülse dahi yok hükmünde genel kurul neticesinde yoklukla malul bir yönetim kurulunun temsilci ataması ve yönetim kurulu başkanı seçmesinin mümkün olamayacağından kararın ayrıca yokluğunun tespiti gerektiğini, Üsküdar ......
Maddede sayılı durumların iş bu dava konusu yönetim kurulu kararında bulunmadığı, davacının yönetim kurulu toplantısına katılıp olumsuz oy kullansa dahi sonucun değişmeyeceği, 23/07/2020 ve 24/08/2020 tarihli genel kurullara da davacının katıldığı, olumsuz oy verip muhalefet ettiği maddelerle ilgili genel kurul kararının iptali davasını açabileceği, tüm bu nedenlerlere 08/06/2020 tarihli yönetim kurulu kararının yokluk/ butlanı talebinin reddine ayrıca 23/07/2020 tarihli yönetim kurulu kararının da bulunmadığı dikkate alınarak davacının davasının aşağıdaki şekilde reddine karar vermek gerekmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2022/883 KARAR NO:2022/881 DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:23/12/2022 KARAR TARİHİ:29/12/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının dosya üzerinden yapılan incelemesi sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; 23/09/2022 tarihli 2021 yılı Olağan Genel Kurulu toplantıya çağıran yönetim kurulu kararının esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı sayısına aykırı şekilde alınmış bir karar olduğunu, yetkisiz kişilerce genel kurul çağrısı yapılmış olması nedeniyle 23/09/2022 tarihli Olağan Genel Kurulda alınan kararların yok hükmünde olduğunu, 23/09/2022 tarihli 2021 yılı Olağan Genel Kurulda kanuna ve esas sözleşmeye aykırı şekilde yönetim kurulu seçimi yapıldığını, genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğu sabitken ayrıca pay sahiplerinin taleplerinin hukuka aykırı şekilde reddedildiğini, tüm itirazlara rağmen esas sözleşmeye aykırı...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2022/883 KARAR NO:2022/881 DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:23/12/2022 KARAR TARİHİ:29/12/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının dosya üzerinden yapılan incelemesi sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; 23/09/2022 tarihli 2021 yılı Olağan Genel Kurulu toplantıya çağıran yönetim kurulu kararının esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı sayısına aykırı şekilde alınmış bir karar olduğunu, yetkisiz kişilerce genel kurul çağrısı yapılmış olması nedeniyle 23/09/2022 tarihli Olağan Genel Kurulda alınan kararların yok hükmünde olduğunu, 23/09/2022 tarihli 2021 yılı Olağan Genel Kurulda kanuna ve esas sözleşmeye aykırı şekilde yönetim kurulu seçimi yapıldığını, genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğu sabitken ayrıca pay sahiplerinin taleplerinin hukuka aykırı şekilde reddedildiğini, tüm itirazlara rağmen esas sözleşmeye aykırı...
da yasa ve esas sözleşmeye uygun olmadığını, genel kurula sunulan yönetim kurulu faaliyet raporlarının hukuka uygun bulunmadığını, şirketin mali durumu ve finansal tabloları hakkında gerekli ve yeterli açıklama yapılmadığından yönetim kurulunun ibrasına ilişkin alınan kararın da yok hükmünde olduğunu, yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmesi yönünde alınan kararın dürüstlük kuralına aykırı bulunduğunu ileri sürerek, 30.10.2013 ve 17.12.2013 tarihli genel kurulların iptaline, bu talep kabul edilmediği takdirde 17.12.2013 tarihli genel kuruldaki yönetim kurulunun ibrası kararının yok hükmünde olduğunun tespiti ile yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmesine ilişkin kararın iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
bu kararlara karşı ret oyu verip muhalefet şerhini tutanağa geçirdiklerini, yönetim kurulu üyeleri olan ---- kendilerinin ibra edilmeleri yönünde oy kullandıklarını, TTK 436/2 maddesi ile şirket ---- ----üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda oy kullanamayacağının sabit olduğunu, oy hakkından yoksun payların ibra kararının alınmasına etkili olduğunu, ibra için olumlu oy kullanan yönetim kurulu üyelerinin oyları çıkarıldığı taktirde kabul oyunun ---- tekabül ettiğini, bu durumda gerekli nisabın sağlanmadığını, yönetim kurulu başkanı ---- davalı şirketle aynı --- bir şirketi daha olduğunu,---- davalı şirket ile haksız rekabete girdiğini, davalı şirketin ciro ve karlılığı düşerken----- ait diğer şirketin ise ticari hacmi ve karlılığının arttığını, davalı şirketin finans sorumlusu ------ şirket içinde yolsuzluk yaptığını, bu nedenle --- -----yapılmasına karar verildiğini ve denetçinin ibra edilmemesi kararı verildiğini, denetçilerin ibra edilmediği ----- ibra edilmiş olmasının çelişkili...
ilanın usulüne uygun yapıldığını, bu toplantıda tüm ortakların hazır bulunduğunu, şirket yönetim kurulu üyesi/başkanı ....'...
Noterliğinin 25.03.2022 Tarih, ... yevmiye nolu ihtarnamesi ile pay sahibi müvekkilin ödenmeyen sermaye paylarının bulunduğu iddiasıyla, bu paylara karşılık gelen müvekkile ait payların ıskatına karar verildiğini bildirdiğini, yönetim kurulunun 14.03.2022 tarih 2022/... sayılı ıskat kararının (batıl) yokluğunun ve hükümsüzlüğünün tespitine karar verilmesi için huzurdaki davayı açmak zorunda kaldıklarını, yönetim kurulunun 14.03.2022 tarihli ıskat kararı, hukuka aykırı olarak alınan 21.06.2021 tarih 2021/... sayılı ve 28.06.2018 tarih ve 2018/... sayılı yönetim kurulu kararlarına dayanmakta olup, 21.06.2021 tarih 2021/003 sayılı yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespit edilmesi talebiyle ... 4. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ......
Davacı tarafın yönetim kurulu kararının butlanı ve buna bağlı olarak protokolün yok hükmünde olduğunun tespitine ilişkin talebinin iş bu dosyadan tefrikine karar verilmiş ve mahkememizin .... esasına kaydı ile yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti ile birlikte protokolün yok hükmünde olduğunun tespiti talepleri yönünden husumetin protokolün tarafına yöneltilmesi gerektiği halde şirket yönetim kurulu üyelerine karşı açılan davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilmiştir. 6102 sayılı TTK'nın 553/1.maddesinde; kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumlu olacakları, 6102 sayılı TTK'nın 555/1.maddesinde; şirketin uğradığı zararın tazminini, şirket ve her bir pay sahibinin isteyebileceği, pay sahiplerinin tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilecekleri...
