İncelenen sicil kayıtlarına ve dosyadaki bilgi ve belgelere göre; davalı şirketin YK Üyelerinin ..., ..., ..., ..., ...; şirket yetkililerinin ..., ..., ... ve ... olduğu görülmüştür. Davaya dayanak .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasının incelenmesinden; davacının ..., davalının ... A.Ş. olduğu, davanın davalı şirket genel kurul kararının iptali istemine dayalı olarak açıldığı; işbu davada davalı şirket vekili tarafından davaya cevap dilekçesinin sunulduğu görülmüştür. Davacı taraf, davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri ve temsilcileri arasında menfaat çalışması olduğunu ileri sürerek şirket aleyhine açılan .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ......
SGK İl Müdürlüğü tarafından idari para cezası uygulandığını, bu vesileyle müvekkilinin imzası taklit edilerek şirkette yönetim kurulu üyesi olarak seçildiğinin ve şirket ortağı olduğunun fark edildiğini, davalı şirketin 14/03/2003 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında hazirun cetvelinde 1 adet hisseye sahip gösterildiğini ve yönetim kurulu üyesi olarak seçildiğini, müvekkilinin adına vekaleten atılmış imza bulunduğunu, sicil kayıtlarından 14/03/2003 tarihinden 23/02/2009 tarihine kadar şirkete ait karar defterlerinde müvekkilinin imzasının taklit edildiğini, kabul anlamına gelmemek kaydıyla birlikte hizmet ilişkisi kapsamında açık iradesi olmadan imzalatmış olma ihtimali bulunduğunu ileri sürerek dilekçesinde bildirdiği diğer nedenlerle davalı şirketin 14/03/2003 tarihli olmak üzere ilgili tüm genel kurul kararlarının yokluk veya butlan sebebiyle batıl olduğunun tespitine, müvekkilinin şirket ortağı ve yönetim kurulu üyesi/başkanı olmadığının tespitine karar verilmesini talep ve...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/627 Esas KARAR NO : 2023/661 DAVA : Ticari Şirket (Yönetim Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 11/08/2023 KARAR TARİHİ : 20/10/2023 İstanbul Anadolu 11. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2023/546 esas 2023/559 karar sayılı kararı ile görevsizlikle gelen ve mahkememize tevzi edilen Ticari Şirket (Yönetim Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan incelemesi sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı Vekili Dava Dilekçesinde Özetle; Muris ... , ... Tic. İth....
Dava, seçimi gerçekleşen Yönetim Kurulu Üyelerinin şirketle işlem yasaklarının ihlal edilip edilmediği ve Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından haksız rekabetin gerçekleşip gerçekleşmediğinin tespiti istemine ilişkindir. Şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma yasağına ilişkin TTK 395.maddede; (1) Yönetim kurulu üyesi, genel kuruldan izin almadan, şirketle kendisi veya başkası adına herhangi bir işlem yapamaz; aksi hâlde, şirket yapılan işlemin batıl olduğunu ileri sürebilir. Diğer taraf böyle bir iddiada bulunamaz. (2) (Değişik: 26/6/2012-6335/17 md.) Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri ile yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmayan 393 üncü maddede sayılan yakınları şirkete nakit borçlanamaz. Bu kişiler için şirket kefalet, garanti ve teminat veremez, sorumluluk yüklenemez, bunların borçlarını devralamaz....
Bu anlamda, sözleşme özgürlüğünün genel sınırı niteliğindeki TBK.m.27 de göz önünde bulundurularak hukuki değerlendirme yapılmalıdır ( Aydın Alper Yüce, Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Kararlarının Butlanı, Eylül 2013, Vedat Kitapçılık, sf 69 vd.). Yönetim kurulu kararlarının butlanı davasını kimlerin açabileceği konusunda TTK'nın 391. maddesinde açık bir düzenlemeye yer verilmemiş olup yönetim kurulu kararlarının batıl olduğu iddiası batıl yönetim kurulu kararı sebebiyle menfaati zedelenen herkes tarafından ileri sürülebilir.Yokluk ve butlan hallerinde dava hakkı ilgililere, diğer bir anlatımla bu davaya açmakta korunmaya değer menfaati olanlara aittir. Bunlar, başta şirket ortakları olmak üzere alacaklılar ve yönetim kurulu üyeleridir. Bu bağlamda paylar üzerinde tesis olunan rehin hakkı ve intifa hakkı sahipleri sözü geçen kararın sakatlığının saptanmasında menfaatleri bulunduğu taktirde ilgililer kapsamına dahil sayılmalıdır....
Maddesinde 2019 ve 2020 yılı Finansal Tablolarının okunması ve tasdik edilmesi yönünde kabul edilen kararın geçersizliği bakımından, genel kurul toplantısından en az 15 gün önce şirket merkezinde pay sahiplerinin incelenmesine hazır bulundurulacağı ilan edilmesine rağmen şirket merkezinde bulundurulmadığı, toplantıda da incelenmesi için verilmesi istenmiş ise de toplantı başkanı ... tarafından “vermiyoruz, burada bakın” denildiğini, finansal tabloların görülemediğini, tabloları kabul edilmediği hususunda muhalefet şerhi verildiğini, iptalini talep ettiklerini, gündemin 4. Maddesinde Yönetim Kurulu ibrası yönünde oy çokluğu ile alınan ibra kararının TTK 436 md.2 fıkrası hükümlerine aykırı olduğunu, Yönetim Kurulu üyelerinin yönetim kurulu üyelerinin ibrası için oy kullandığını, müvekkilinin olumsuz oyuna karşılık ibra oyu verenlerin hepsinin Yönetim Kurulu üyesi olduğunu,ibranın geçersiz olduğunu, gündemin 8....
Davacı vekili dava dilekçesinde, yönetim kurulunun 18.06.2018 tarihli şirket esas sözleşmesinin 6. maddesinin değiştirilmesi için genel kurul'un olağanüstü toplantıya çağrılması kararı ile 18.06.2018 tarihli şirket sermayesinin 500.000 TL'den 5.500.000 TL'ye arttırılmasına ilişkin kararların iptalini talep etmiştir. İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünden gelen cevabi yazıda, ... Anonim Şirketi'nin yönetim kurulu üyelerinin ..., ..., ... oldukları, yine bu kişilerin şirketi müştereken temsil yetkisi bulunan temsilciler oldukları anlaşılmaktadır. Yönetim kurulu kararlarının butlanı halleri, sınırlı sayı ilkesine tabi olmamak üzere düzenlemiştir. TTK'nın 391. maddesinin incelendiğinde, yönetim kurulu kararlarının butlanına yol açacak hukuka aykırılıkların örnekleme yoluyla belirlendiği görülmektedir....
Anonim Şirketi'nin yeni yönetim kurulu ve şirket organlarının belirlenmesi 2020 yılı yönetim kurulu faaliyet raporlarının okunması ve müzakeresi, 2020 yılı bilanço ve kar-zarar hesaplarının incelenmesi, müzakeresi ve tasdiki, 2020 yılı faaliyetlerine ilişkin yönetim kurulu üyelerinin ibrası, şirket ortaklarından ...'nin vefatı sebebiyle şirkette mevcut bulunan paylarının mirasçılara intikali hususunun görüşülerek karara bağlanması ve alınan kararların tescil ve ilanı gündemi ile sınırlı olarak gündemi düzenlemek, toplantı çağrısını ve toplantıyı yapmak üzere davacı şirket ortağı ...'...
DAVALI ŞİRKET KAYYIMI :...- T.C.-... DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 01/02/2021 KARAR TARİHİ : 31/03/2022 G. K.YAZILDIĞI TARİH : 05/04/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : 1.Davacı vekili iddiasında özetle; Müvekkilinin davalı şirketin %75 payına sahip olan hissedarı olduğunu, aynı zamanda şirketin yönetim kurulu üyesi olduğunu, şirketin %25 hissesinin ...'...
DAVANIN KONUSU: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) Taraflar arasında görülen genel kurul kararının iptali davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sırasında davacı vekili tarafından talep edilen ihtiyati tedbirin, kararda yazılı nedenlerle reddine dair ara kararının davacı vekilince istinaf edilmesi üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi....
