ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/441 Esas KARAR NO : 2021/615 DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 24/06/2021 KARAR TARİHİ : 23/09/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin ... Sicili'ne 15/01/2016 tarihinde tescil edilen ... sicil no'lu turizm alanında faaliyet gösteren bir anonim şirket olduğunu, 28/08/2019 olağan genel kurul toplantısına göre şirket yönetim kurulunun ortaklarından ...'nin yönetim kurulu başkanı ve ... 'in yönetim kurulu başkanı olduğu iki kişiden oluştuğunu, yönetim kurulu üyesi ... 'in 26/06/2020 tarihinde vefat ettiğini ve üyeye ait şirket hisselerinin yasal mirasçıları olan davacılar ..., ..., ... ve ...'a kanunen intikal ettiğini, diğer yönetim kurulu üyesi ......
İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, istinaf başvuru nedenleriyle ve kamu düzenine aykırılık yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır. 2021/6 sayılı YK kararı ile önceden Şirketin sınırsız temsil ve ilzamına ilişkin olarak alınan 2019/06 nolu yönetim kurulu kararının iptaline ve bundan sonra şirketin sınırsız temsil ve ilzam yetkisinin ne şekilde kullanılacağına ilişkin olduğu, 2021/7 nolu YK kararının daha önceki 2017/02 sayılı şirket içi yönergesi ve buna ilişkin tüm imza sirkülerinin iptal edilmesine ve yürürlükten kaldırılmasına ilişkin olduğu, 2021/8 nolu YK kararının ise yukarıda iptal edilen kararların yerine alınmış olan şirketin temsil, ilzamına ve bu yetkilerin kullanımına ilişkin 2021/1 nolu iç yönergeye ilişkin olduğu anlaşılmaktadır. Yönetim kurulu kararlarının batıl olduğu iddiası, batıl yönetim kurulu kararı sebebiyle menfaati zedelenen herkes tarafından ileri sürülebilir....
İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, istinaf başvuru nedenleriyle ve kamu düzenine aykırılık yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır. 2021/6 sayılı YK kararı ile önceden Şirketin sınırsız temsil ve ilzamına ilişkin olarak alınan 2019/06 nolu yönetim kurulu kararının iptaline ve bundan sonra şirketin sınırsız temsil ve ilzam yetkisinin ne şekilde kullanılacağına ilişkin olduğu, 2021/7 nolu YK kararının daha önceki 2017/02 sayılı şirket içi yönergesi ve buna ilişkin tüm imza sirkülerinin iptal edilmesine ve yürürlükten kaldırılmasına ilişkin olduğu, 2021/8 nolu YK kararının ise yukarıda iptal edilen kararların yerine alınmış olan şirketin temsil, ilzamına ve bu yetkilerin kullanımına ilişkin 2021/1 nolu iç yönergeye ilişkin olduğu anlaşılmaktadır. Yönetim kurulu kararlarının batıl olduğu iddiası, batıl yönetim kurulu kararı sebebiyle menfaati zedelenen herkes tarafından ileri sürülebilir....
sayılı yönetim kurulu kararlarının, yönetim kurulu üyesi olan müvekkillerinin muhalefet şerhlerine rağmen çoğunluğu temsil eden yönetim kurulu üyelerinin 3/5 olumlu oyları ile alındığını, ...... no'lu yönetim kurulu kararının ise, toplantı sırasında müvekkillerinin önüne getirilmeyip, müvekkillerinin karara muhalefet şerhi koyma imkanlarının ellerinden alındığını, alınan yönetim kurulu kararlarının daha önce 01/06/2017 tarihli şirket iç yönergesine ve hukuka aykırı olarak alınmış olmaları nedeniyle butlan ve yokluk nedeniyle geçersizliklerinin tespiti talebinde bulunmuşlardır. .......
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2019/37 Esas KARAR NO : 2023/149 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 25/01/2019 KARAR TARİHİ : 08/03/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılamaları sonunda : GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle : "...Davacı vekili dava ditekçesinde özetle; "...Müvekkilinin 1 numaralı davalı ... A,Ş.'nin, %10 pay sahibi ortağı olduğunu, B Grubu yönetim kurulu üyesi, sınırsız müşterek imza yetkilisi olduğunu, Davatıların, ... A.Ş.'nin banka hesaplarını başaltmak amacıyla 18.01.2019 tarihinde hukuken hiçbir değer ifade etmeyen yok hükmünde bir yönetim kurulu toplantısı yaparak, yok hükmünde batıl kararlar aldıklarını, alınan bu kararları her nasılsa , ......
Ancak, Yargıtay’ın bu konudaki yerleşmiş görüşü, yönetim kurulu üyelerinin genel kurul kararının alınmasında oy yasaklısı olduğu doğru ise de her bir yönetim kurulu üyesi için izin kararının ayrı ayrı oylanması yönündedir. Bu nedenle, uygulamada genelde yönetim kurulu üyelerinin tamamı için topluca bir oylama yapılsa da her bir yönetim kurulu üyesi yönünden şirketle işlem yapma veya rekabet yasağının kaldırılması kararının yeterli nisapla alınıp alınmadığının belirlenmesi gerekir. Bu durumda, bir yönetim kurulu üyesi kendisi ile ilgili kararın alınmasında oy hakkından yoksun ise de bu halde diğer yönetim kurulu üyesi ile ilgili oylamaya katılabilir (Yargıtay 11.Hukuk Dairesi (27.06.2014)....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2019/54 Esas KARAR NO:2021/207 DAVA:Ticari Şirket (Yönetim Kurulu Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:01/02/2019 KARAR TARİHİ:18/03/2021 Davacı tarafından davalı aleyhine açılan Ticari Şirket Yönetim Kurulu Kararının İptali İstemli) davasının mahkememizde yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili dava dilekçesi ile; davalı şirket ... A.Ş'nin 11/03/2018 tarihli ve ... karar numaralı yönetim kurulu kararının ve bu karara dayanılarak yapılan tüm işlemlerin yoklukla ve/veya mutlak butlanla malul olduğunu, zira .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...E. sayılı dosyasında ve birleşen .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ......
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/353 Esas KARAR NO : 2024/406 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 23/05/2022 KARAR TARİHİ : 13/06/2024 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; davacı ... ve ...'nin davalı ... AŞ’de ortak olduklarını, diğer davacı ... Ltd....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/290 Esas KARAR NO : 2022/548 DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 20/04/2022 KARAR TARİHİ : 16/06/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: müvekkillerinin ortağı olduğu ......
Davacı vekili 16/10/2019 tarihli ıslah dilekçesinde özetle; yönetim organı halen mevcut olmayan davalı şirketin davayı takip edebilmesi için kayyım atanmasını, dava dilekçesinin talep sonucu kısmında yer alan yönetim kurulu kararının batıl olduğuna ilişkin taleplerini; söz konusu yönetim kurulu kararının iptali, butlanı ya da mevcut olmadığının (ya da yokluğunun) tespitine karar verilmesi olarak genişlettiğimizden bu genişleme dikkate alınarak işbu talebimiz gibi karar verilmesini, şirketin bir yönetim kurulu bulunmadığından, yönetim kurulunun görev dağılımı ve temsil yetkisi verilmesine ilişkin 06.05.2016 tarihli ve bila sayılı kararının (yokluk ya da butlan gerekçesiyle) geçersiz olduğunun tespitini, davalının satışa dayanak olarak gösterdiği 2011-12 yıllarına ait 27.05.2013 tarihli olağan genel kurul toplantı tutanağının 8. maddesinde alınan genel kurul kararının yönetim kuruluna satış yetkisi vermediğinin tespitini, aksinin kabulü halindeyse satış yetkisinin yönetim kuruluna devredilmesine...
