Maddesinin genel kurul kararına dayanmadığı, yönetim kurulu kararı ile alındığı gerekçesiyle emredici hükümlere aykırı olduğundan batıl olduğunun tespiti davasıdır. Davalı şirketin ortakları ...Yapı Malzemeleri Nakliye İnşaat Ticaret A.Ş ve ...Yapı Malzemeleri Ticaret A.Ş'dir. Davacı ise davalı şirketin ortağı veya yetkilisi konumunda değildir. Bu nedenle davacının davalı şirket aleyhine ana sözleşmenin herhangi bir maddesinin iptalinin veya batıl olduğunun tespiti davasını açma hakkı bulunmadığından davanın aktif dava ehliyeti yokluğu nedeniyle reddine karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. H Ü K Ü M : Neden ve kanıtları yukarıda açıklandığı üzere, Davanın aktif dava ehliyeti yokluğu nedeniyle REDDİNE, Alınması gerekli 80,70....
DAVA KONUSU : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) KARAR : TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 16.12.2021 tarihli genel kurulunda alınan batıl olduğunu, şirket ortağı olan Mardeniz şirketin bölünmesi ile bu şirketin davalı şirketteki hisselerinin 550 adetinin satın alınarak şirkete ortak olunduğunu, genel kurulda gerçeğe aykırı tutanak düzenlendiğini, gündemin 7. maddesine olumsuz oy kullanmalarına rağmen oy birliği ile karar alındığının yazıldığını, muhalefet şerhinin engellendiğini, şirket yönetim kurulu tarafından hazırlanan faaliyet raporunun, asgari içeriğinin belirlenmesi hakkında yönetmeliğe aykırı olduğunu, finansal tabloların gerçeğe aykırı düzenlendiğini, faaliyet raporu ve finansal tabloların mevzuatta belirlenen niteliklere haiz olmaması nedeniyle ibra kararının da batıl olduğunu, genel kurulun 6 nolu karar ile alınan kar dağıtımı kararının, şirketin ekonomik durumu netleşmeden...
GEREKÇE: Talep, yönetim kurulu kararının butlanı istemli davada yönetim kurulu kararının icrasının durdurulması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesi, istemidir. İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, ihtiyati tedbir şartlarının oluşup oluşmadığı noktasındadır. Davalı şirketin uyuşmazlığa konu, ..., ..., ... A.Ş (Temsilcisi ...)'nin katılımı ile alına yönetim kurulu kararı ile, ... A.Ş'nin davalı şirketin yönetim kurulu başkanlığına, ...'nin yönetim kurulu başkan vekilliğine seçilmesine, ... ile birlikte ... A.Ş veya ...nin herhangi birisinin müşterek imzasıyla temsil yetkisinin kullanılması kararlaştırılmıştır. Yönetim kurulunun bu kararına davacı şerh düşmüştür. İhtiyati tedbir isteyen davacı taraf yönetim kurulu kararının batıl olduğunu ileri sürmektedir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu(TTK)'nun 391. Maddesine göre, yönetim kurulunun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir. 6100 sayılı Hukuk Usulü Muhakemeleri Kanunu(HMK)'nun 389/1....
na intikal ettirilmek suretiyle pay defterine kaydedildiğini, kök murisin mirasçıları arasında usulüne uygun bir miras taksim sözleşmesi yapılmadan yönetim kurulunun veraset ilamına dayanak göstermek suretiyle pay intikalini yapmış olmasının yönetim kurulu kararını TTK. m. 391 kapsamında batıl hale getirdiğini bu nedenle kararın batıl olduğunun tespiti ile yürütülmesinin geriye bırakılmasını, vekalet ücreti ve yargılama giderlerinin karşı tarafa yükletilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı şirket vekili ise tedbir talebine karşı cevap dilekçesinde özetle, esas hüküm yerine geçecek şekilde tedbir kararı verilemeyeceğini, ölümle birlikte terekeye dahil diğer haklarda olduğu gibi şirket paylarının da başka bir merasime gerek olmaksızın mirasçılara geçeceği nedeniyle dava konusu edilen yönetim kurulu kararının usulüne uygun olduğunu, nitekim ... 21.Asliye Ticaret Mahkemesinin ... E. ... 2.Asliye Ticaret Mahkemesinin ...Esas, ... 2.Asliye Ticaret Mahkemesinin ......
Mahkemece, davacı tarafından yönetim kurulu kararı üzerine yapılan genel kurul toplantısında alınan kararlarının iptaline ilişkin dava açıldığı, bu nedenle yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti davasının görülmesinde hukuki yararın kalmadığı, yönetim kurulu kararının batıl olup olmadığının genel kurul kararının iptali davasında göz önüne alınacağı, hukuki yarar olmayan dava ile ilgili esasa yönelik inceleme yapılmasının doğru olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespiti davası ile genel kurul kararının iptali davaları birbirinden bağımsız görülen davalar olmakla birlikte, yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespitine ilişkin verilecek karar, genel kurul kararının iptali davası ile doğrudan ilişkili ve sonucu etkiler nitelikte olup 6100 sayılı HMK'nın 114. maddenin h bendine göre davacının bu davayı açmakta hukuki yararı bulunmaktadır....
işlemler neticesinde payı oldukça düşen davacının, şeklen oluşturulan gerekçelerle, hukuka aykırı olarak tamamen şirket dışına itilmeye çalışıldığını, bu nedenlerle öncelikle, ihtiyati tedbir taleplerinin kabulü ile, işbu davada verilecek kararın kesinleşmesine kadar, takdiren teminatsız olarak, yönetim kurulu kararının uygulanmasının tedbiren durdurulmasına, yapılacak yargılama sonunda ise davanın kabulüyle davalı şirketin yönetim kurulunun 21.06.2021 tarih ve 2021/003 sayılı kararının, 28.06.2018 tarih ve 2018/014 sayılı kararının, (ve varsa bu konudaki diğer karaların) TTK'nın 391. maddesi uyarınca batıl yönetim kurulu kararı niteliğinde olduğunun tespitine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine, karar verilmesini dava ve talep etmiştir....
Ankara Batı ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARAR TÜRK MİLLETİ ADINA ESAS NO : 2018/258 KARAR NO : 2019/25 BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP : DAVACI : VEKİLİ : DAVALI : VEKİLLERİ : DAVA : Genel Kurul Kararının İptali İstemli DAVA TARİHİ : 25/04/2018 KARAR TARİHİ: 16/01/2019 K.YAZIM TARİHİ: 24/01/2019 Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : TALEP :Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu belirterek, davalı şirket yönetim kurulu tarafından şirkete ait hastane işletme ruhsatı ve hastane olarak kullanan taşınmazın ve buna bağlı hak ve mal varlığının satış, devrine ve kiralanmasına ilişkin olarak alınan yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitini talep ve dava etmiştir....
A.Ş olduğu, davacının ise davalı şirketin ortağı veya yetkilisi konumunda olmadığı, bu nedenle davacının davalı şirket aleyhine ana sözleşmenin herhangi bir maddesinin iptalinin veya batıl olduğunun tespiti davasını açma hakkı bulunmadığı gerekçesiyle, davalının aktif dava ehliyeti yokluğu nedeniyle reddine karar verilmiştir. Karara karşı, davacı vekili ve davalı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur. Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; davanın TTK 445 ve devamı maddelerince açılmış genel kurul kararının iptal davası değil şirket esas sözleşmesinin 6. Maddesinin butlan olduğuna ilişkin tespit davası olduğunu, bu davayı ilgili herkesin açabileceğini, davacının davalı şirketin paylarına sahip dava dışı şirketlerde uzun yıllar pay sahibi ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, ayrıca davalı şirkette de yönetim kurulu üyesi olduğunu, bu nedenle dava açmakta hukuki yararı bulunduğunu belirterek kararın kaldırılmasını talep etmiştir....
GEREKÇE: Dava, yönetim kurulu kararında imzaya yetki verilen YK başkan vekiline verilen imza yetkisinin geri alınarak YK başkan vekiline imza yetkisi verilmesine ilişkin alınan yönetim kurulu kararının butlanına karar verilmesi istemine ilişkin açılan davada yönetim kurulu kararının icrasının durdurulmasına ilişkindir....
dava konusu 22.08.2022 tarihli 2022 yılı 2. olağanüstü genel kurulun şirket esas sözleşmesinde öngörülen yönetim kurulu toplantı nisabı oluşmaksızın alınan genel kurula çağrısı yapan ve gündemi belirleyen yönetim kurulu kararının butlanla malul olduğuna hükmedilmesi sebebiyle yok hükmünde olduğunun tespitine, aksi halde TTK 447 hükümlerine göre butlanla malul olduğunun tespitine ve iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
