ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2022/603 Esas KARAR NO:2024/217 DAVA:Sermaye Piyasası Kanunundan Kaynaklanan (Yönetim Kurulu Kararının İptali) DAVA TARİHİ:10/08/2022 KARAR TARİHİ:20/03/2024 Mahkememizde görülmekte olan Sermaye Piyasası Kanunundan Kaynaklanan (Yönetim Kurulu Kararının İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA:Davacı vekilince sunulan dava dilekçesinde özetle; davalı---------tarafından kurulduğu; zaman içinde ----- eşini ve kızlarını, ----- ise eşini şirket pay sahipliklerine dahil ettikleri;-------- kızlarının ayrıca yönetim kuruluna dahil edildikleri; gelinen noktada davalı şirketin sermayesinin %39,37'sinin dolaylı, %15,81'inin doğrudan davacıya ait bulunduğu; ----dek davalı şirket yönetim kurulu başkan yardımcısı olan davacı -----bu görevine 23.05.2019 tarihli genel kurul toplantısında son verildiği; -----arasındaki şirket yönetim kurulu başkanının ------, yönetim kurulu başkan yardımcısının ------- olacağı ve her ikisinin...
İNCELEME VE GEREKÇE Dava, 14.03.2022 tarihli ... sayılı yönetim kurulu kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti ve ihtiyati tedbir istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sırasında, davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin reddine dair ara kararı verilmiş; bu ara karara karşı, davacı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır. Kural olarak anonim şirket yönetim kurulu kararlarına karşı iptal davası açılamaz. Ancak yönetim kurulu karının butlanı ve yok hükmünde olduğunun tespiti davası açılabilir. Davacı, davalı şirket yönetim kurulunun almış olduğu sermaye artırım bedellerinin ödenmesine ilişkin kararların batıl olduğunu, sermaye artırımına ilişkin iradesinin fesada uğratıldığını ileri sürerek, bu yönetim kurulu kararının tedbiren icrasının durdurulmasını talep etmiştir....
İNCELEME VE GEREKÇE Dava, 14.03.2022 tarihli 2022/10 sayılı yönetim kurulu kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti ve ihtiyati tedbir istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sırasında, davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin reddine dair ara kararı verilmiş; bu ara karara karşı, davacı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır. Kural olarak anonim şirket yönetim kurulu kararlarına karşı iptal davası açılamaz. Ancak yönetim kurulu karının butlanı ve yok hükmünde olduğunun tespiti davası açılabilir. Davacı, davalı şirket yönetim kurulunun almış olduğu sermaye artırım bedellerinin ödenmesine ilişkin kararların batıl olduğunu, sermaye artırımına ilişkin iradesinin fesada uğratıldığını ileri sürerek, bu yönetim kurulu kararının tedbiren icrasının durdurulmasını talep etmiştir....
ın, ana sözleşmenin bazı maddelerinin batıl olduğunun tespiti talep edilen ... A.Ş.'nin ("Şirket") %10 oranında pay sahibi ve Sirket'i müşterek imza ile temsile yetkili yönetim kurulu üyesi olduğunu, Şirket'in ana sözleşmesinin 7, 9, 10 ve 12. Maddelerinin, TTK'nın 391, 447. Maddelerine, TTK, TBK ve TMK'nın 2. Maddesine göre açıkça kanuna ve iyiniyet kurallarına aykırı olduğundan batıl olduğunun tespitine karar verilmesi talebinde bulunan Davacılar ..., ..., ..., ..., ..., ... ve bu ... ailesinin aile şirketi olan ... Holding A.Ş. toplamda Şirketin %90 hissedarı olduklarını, davacılardan ..., ... ve ...'ın ayrıca Şirket'in yönetim kurulu üyesi sıfatını taşıdıklarını, ... Ailesinin Şirket Ana Sözleşmesi'nde düzenlenen yetersayı (nisap) hükümleri vc diğer emredici düzenlemelerle ve kanunun emredici hükümlerine aykırı - yok hükmünde / Batıl - yönetim kurulu kararları alarak, bir üyenin istifası üzerine boşalan yönetim kurulu üyeliğine, Davacılar'dan kardeşleri ...'...
, davalı şirket yönetim kurulunun 11/10/2021 gün ve 22 sayılı yönetim kurulu kararı ile 03/08/2022 gün ve 27 sayılı yönetim kurulu kararının ve 17/10/2022 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların öncelikle yok hükmünde olduklarının tespitine, aksi takdirde iptaline karar verilmesini dava ve talep etmiştir....
A1 grubu paysahipleri tarafından önerilen yönelim kurulu üyesi ve Al grubu imza yetkilisinin belirlenmesi, azledilmesi ve değiştirilmesi ancak Yönetim Kurulu ve Genel Kurulun oybirliği ile toplanması ve karar alması halinde mümkündür." kısmının TTK 447 maddesi uyarınca BUTLAN İLE MALUL OLDUĞUNUN TESPİTİNE b- 10 nolu genel kurul kararını şirket ana sözleşmesinin 10 . Maddesinin değişitirilmesine ilişkin"....A 1 grubu pay sahiplerinin atayacağı 1 (bir) Yönetim Kurulu üyesi Genel Kurul ve/veya....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/260 Esas KARAR NO : 2022/458 DAVA : Yönetim kurulu kararının yokluğunun tespiti DAVA TARİHİ : 15/04/2022 KARAR TARİHİ : 21/06/2022 Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin aile şirketi olduğunu, müvekkilinin davalı şirketin pay sahiplerinden kayınpederi ... ile aralarında akdedilen 14/12/2020 tarihli Anonim Şirket hisse devir sözleşmesine istinaden davalı şirketin paylarının %20 sini devralarak davalı şirkette pay sahibi sıfatına haiz olduğunu, müvekkilinin davalı şirkette hem pay sahibi hem de yönetim kurulu üyesi olduğunu, davalı şirket yöneticilerinin, yönetim kurulu üyesi sıfatına haiz müvekkilini yönetimden uzaklaştırarak görevlerini yerine getirmesini engellediğini, hatta müvekkile çağrı yapılmaksızın hukuka ve dürüstlük kurallarına aykırı şekilde ... tarih ve ... sayılı yönetim kurulu kararını aldıklarını, bizzat davalı şirket...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/260 Esas KARAR NO : 2022/458 DAVA : Yönetim kurulu kararının yokluğunun tespiti DAVA TARİHİ : 15/04/2022 KARAR TARİHİ : 21/06/2022 Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin aile şirketi olduğunu, müvekkilinin davalı şirketin pay sahiplerinden kayınpederi ... ile aralarında akdedilen 14/12/2020 tarihli Anonim Şirket hisse devir sözleşmesine istinaden davalı şirketin paylarının %20 sini devralarak davalı şirkette pay sahibi sıfatına haiz olduğunu, müvekkilinin davalı şirkette hem pay sahibi hem de yönetim kurulu üyesi olduğunu, davalı şirket yöneticilerinin, yönetim kurulu üyesi sıfatına haiz müvekkilini yönetimden uzaklaştırarak görevlerini yerine getirmesini engellediğini, hatta müvekkile çağrı yapılmaksızın hukuka ve dürüstlük kurallarına aykırı şekilde ... tarih ve ... sayılı yönetim kurulu kararını aldıklarını, bizzat davalı şirket...
ATM'nin 2020/229 esas sayılı dosyasında 27/02/2020 tarihli yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti talep edilmiş olup iş bu dosyada 23/03/2020 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptali ve batıl olduğunun tespiti isteminde dava açıldığından davaların birleştirilmesine yer olmadığına karar verilmiş, ... 9. ATM'nin ... esas sayılı dosyasında 27/02/2020 tarihli yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verildiği ve verilen kararın kesinleşmiş olduğu anlaşılmıştır. Davalı ... A.Ş., ......
bu kararın batıl olduğu gerekçeleriyle karşı davanın kabulü ile davalı şirketin 08.05.2013 tarihli 2013/5 sayılı yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine karar verilmiştir....
