nde %50'şer pay sahibi olup, şirketi müştereken temsile yetkili müdür olduklarını, şirket müdürü olan davalının finansal planlamanın oluşturulması, genel kurul kararların uygulanması, şirket menfaatinin korunması ve şirketle rekabet etmeme gibi konularda asli görevini aksattığını, davalının tarafların ortak olduğu şirket ile aynı iştigal konusunda faaliyet gösteren şirket kurduğunu, kurulan şirket için yaptırılan internet sitesinde gerek görsellerin, gerekse referansların tarafların ortak olduğu şirket ile aynı olduğunu, şirket nezdinde ele geçirdiği bilgileri kullandığını, şirket adına ihalelere katılması gerekirken kendi şirketi adına ihalelere katıldığını, müvekkiline şirketle ilgili mali bilgileri vermekten imtina ettiği gibi şifai görüşmelerde de kendisinde bulunan çek yapraklarının istekleri doğrultusunda kullanılacağını ifade ettiğini, tarafların şirkete mali kaynak yaratmak için anlaştıkları şirkete ait taşınır ve taşınmazları kendi kurduğu şirkete bedelsiz olarak devrettiğini,...
nin yeni şirket kurarak işten atılanları alarak rakip firma üzerinden satış yaptığını, şirket defter ve kayıtlarına ulaşamadığı gibi kendisine bilgi verilmediğini, şirket müdürünün tek ortak gibi şirketi yönettiğini, müvekkilinin imzası taklit edilerek banka talimatları 22.12.2014 başlangıç tarihli kira sözleşmesi, araç kira sözleşmeleri yapıldığını, bir kısım çeklerin kasaya alınmadığını,şirket müdürü ...'in şirket müdürlüğünden azline karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalılar davaya cevap vermemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI VE SÜREÇ: Mahkemece, ilk olarak davalı ...'...
(3) Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. (4) Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir. (5) Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır. (6) Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir. (7) Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır." hükmünü getirmiştir. Davalı şirketin -----incelendiğinde şirket sermayesinin --- olduğu ve muris---- görülmüştür. Davalı şirketin -------incelenmiş her bir payın ----payı bulunduğu, davalı şirketin-------- ilan edildiği görülmüştür....
Bu düzenleme uyarınca, kamu alacağı borçlu şirketten tahsil edilemediği takdirde tahsili amacıyla, borcun ait olduğu dönemde şirket ortağı olan kişi ve kişiler adına ödeme emri düzenleneceği tartışmasızdır. Bununla birlikte; 7143 sayılı Kanun kapsamında borcun yapılandırılmasının verginin doğduğu ve ödenmesi gerektiği dönemlerde şirket ortağı olanların sorumluluğu açısından bir değişikliğe neden olmayacağı açık olduğundan, asıl borçlu şirkete ait vergi borçlarının yapılandırıldıktan sonra ödenmemesi halinde, verginin doğduğu ve ödenmesi gerektiği olduğu dönemlerdeki şirket ortaklarının sorumluluğuna gidilmesi gerekmektedir. Dosyanın incelenmesinden; asıl borçlu şirket tarafından 7143 sayılı Kanun kapsamında yapılandırılan borçların ödenmemesi nedeniyle söz konusu yapılandırmanın iptal edildiği, şirket hakkında yapılan malvarlığı araştırması sonucuna göre şirket adına kayıtlı ve daha önce haciz konulmuş olan 1999 Model ... Marka ......
Şti.’nin ortağı olduğunu, müvekkilinin 16/11/2012 tarihinde Limitet Şirket Devir Sözleşmesi imzalayarak 200 adet hissesini bütün aktif ve pasifiyle, hukuki ve mali yükümlülükleriyle birlikte şirket ortağı olmayan ...’a ( TC Kimlik No: .... ) devir ve temlik ettiğini, bu nedenle müvekkilinin T.T.K. gereğince haklı bir sebeple şirket ortaklığından ayrılmak istemekte olduğunu, müvekkilinin davalı şirketin halen faaliyet gösterip göstermediği hususunda dahi bilgisi olmadığını, zira, karşı tarafın arabuluculuk faaliyetine de katılmadığını,“TTK’nın 638’inci maddesinin ikinci fıkrasında “Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir.” şeklinde olduğunu, müvekkilinin 2012 yılında şirketteki tüm hisselerini limited şirket hisse devir sözleşmesi ile ... isimli kişiye devir ve temlik ettiğini, ancak şirket kayıtlarına işlenmediği gibi Ticaret Sicilde de tescil edilmediğini, gerek o tarihte gerekse sonrasında ve halen şirketin faal olmadığı, muhatap...
Şirketi tarafından kiralandığı, daha sonra davalı şirketin malzemelerinin adı geçen şirket ve başka şirketlere satıldığı, faturaların dosyaya ibraz edildiği, ayrıca davalı şirket aleyhine icra takipleri yapıldığı ve haciz işlemleri uygulandığı, şirket borçlarının özellikle ödenmediği, davalı şirketin 2015 yılı ticari defterleri tutulmadığı için bu hususların bilirkişi raporunda gözardı edildiği ve buna göre davacının iddialarını ispatladığı ve davalı şirket müdürünün azli yönünden haklı sebeplerin oluştuğu sonuç ve kanaatine varılmakla, davanın kabulü ile, davalı şirket müdürü ...'un haklı nedenlerle davalı şirket müdürlüğünde azline, davalı ... Spor Okulları Tic. Ltd. Şti'ne mali müşavir ...'nun kayyım olarak atanmasına karar vermek gerektiği sonuç ve kanaatine varılmıştır. H Ü K Ü M : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere, Davanın kabulü ile, Davalı şirket müdürü ...'un haklı nedenlerle davalı şirket müdürlüğünde azline, Davalı ...Swing Spor Okulları Tic. Ltd....
Devir bu onayla geçerli olur. (3) Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. (4) Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir. (5) Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır. (6) Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir. (7) Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır.” hükmüne havidir....
bu durumda şirket ortağı ...'...
bu durumda şirket ortağı ...'...
ın hiç tanımadığı / arada güven ilişkisinin öncesinde kurulmuş olmadığından şirket defter ve belgelerindeki bilgileri paylaşma olanağının mümkün bulunmadığı) avukatı ve mali müşaviri ile şirket ofisine gelerek "inceleme yaptırılmadığı" yönünde tutanak tutduğunu, davacı tarafından tutulan işbu tutanak inceleme yaptırılmadığının değil hakkın kötüye kullanıldığının açıkça ispatı olduğunu, bilgi alma ve inceleme hakkının ortağın keyfiyetine göre her an kullandırılması gerektiğine dair kanunda bir hüküm bulunmadığını, usulüne uygun olarak şirket işleyişine göre makul süre zaten öncesinde davalı şirket tarafından davacıya bildirildiğini belirterek davalılardan ...'ın husumet ehliyeti bulunmadığından davanın usulden reddine, davacının "incelemeye davacı şirket yetkilisi ...'...
