SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacı şirket vekili, davacı şirket yönetim kurulu üyeleri ... ile ... vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 6,70 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davacı şirketten alınmasına, aşağıda yazılı bakiye 6,70 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davacı şirket yönetim kurulu üyeleri ... ile ...'den alınmasına, 17/01/2018 tarihinde oybirliğiyle karar verildi....

nün davacı şirket ortağı iken hisselerini 3.kişilere devrettiklerini, ancak şirketin devrinden sonra şirkete bildirilmeyen ve müfettiş incelemesi sonucu ortaya çıkan ... borçları ve bu borçlar nedeniyle oluşan cezaları şirket adına devralanların ödediklerini, davalıların şirket ortağı oldukları döneme ait borç nedeniyle davalının şirket ortağı ve mirasçı sıfatıyla sorumlu olduğunu ileri sürerek, 18.806,61 TL'nin ödeme tarihinden itibaren işleyecek yasal faiziyle birlikte davalıdan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, şirket hisselerinin aktif ve pasifiyle devredilmiş olduğunu, bu nedenle devreden ortakların sorumluluğunun sona erdiğini, borcun şirket tüzel kişiliğine ait olması nedeniyle de ortaklara rücu edilemeyeceğini, ayrıca davalının muris ...' nün tek mirasçı olmadığını, bu nedenle ... nün borçlarının yalnızca davalıdan talep edilemeyeceğini savunarak, davanın reddini istemiştir....

Mahkemece, haciz yapılan adresteki, işyerinin 2008 yılından 23/10/2012 tarihine kadar, borçlu şirket adına olduğu, işyerinin takip ve haciz tarihinden sonra 05/02/2013 tarihinde 3. kişi şirket adına kaydının yapıldığı,... ve ... nın haciz öncesi ve sonrası bu adreste işçi olarak çalışmaya devam ettikleri, ..nın borçlu şirket ortakları olduğu, haciz yapılan adresin borçlu şirketin kuruluş adresi olduğu, daha sonra ............" adresine taşındığı, borçlu şirketin taşındığı bu adresin, 16/04/2013 tarihinde halen davacı şirketin faaliyet gösterdiği adres olduğu nazara alındığında borçlu şirket ile 3. kişi şirketin faaliyet gösterdikleri adresleri karşılıklı olarak değiştirdiklerinin anlaşıldığı, borçlu şirket ortaklarının, davacı şirketin ortakları .. çocukları olduğu, borçlu şirket ile davacı şirketin ".......

Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davacının ortağı olduğu davalı şirkette bulunan 2003-2007 yılları arası kâr payı alacağını talep ve dava ettiği ancak incelenen şirket ana sözleşmesi ile şirket karar defterinden şirket ortaklar kurulunun kâr payı dağıtımına ilişkin alınmış bir karar olmadığı, bu hususta Türk Ticaret Kanunu'nun 539/4 ncu maddesi uyarınca safi karın kullanma şeklini tayin yetkisinin şirket ortaklar kuruluna ait olup bu yetkisini başka bir organa devredemeyeceğinin düzenlendiği, şirket ana sözleşmesinin 11 nci maddesi uyarınca şirket sermayesinin en az %51'i temsil eden hissedarların kâr payı dağıtımı kararı alabileceği, incelenen şirket ana sözleşmesi ve şirket karar defterinden bu hususta alınmış bir karar olmadığı, davacının kâr dağıtımına hususunda davalı şirket yetkili organlarına bir başvuruda bulunduğuna ilişkin bilgi ve belge olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir....

olduğunu, şirket müdürünün kasıtlı davranışlarıyla müvekkilinin ortaklığındaki şirketi piyasadan tamamen silmek istediğini, çünkü eşinin ortaklığında kurduğu şirketin aynı alanda faaliyete geçmiş olup şirket müşterisini kendi şirketine yönlendirmek istediğini, şirket müdürünün iş yeri güvenlik kameralarını kapatarak faturasız satışlar yaptığını beyan ederek, gecikmesinde sakınca bulunduğundan şirket müdürüne görevden el çektirilerek şirket yönetimine kayyım atanmasına, atama kararının ticaret sicilinde ilanına, UYAP sistemi üzerinden tespit edilerek şirket adına kayıtlı 2 adet taşınmazın (....numara ve UYAP'tan tespit edilecek diğer taşınmaz) kayıtlarına tedbir konulmasına, şirket adına kayıtlı ... ve ... plakalı araçların kaydına tedbir konulmasına, şirketin ......

A.Ş.nin ortağı olduğu, davalının şirketin Yönetim Kurulu Başkanı olduğu, banka kayıtlarına göre şirket hesabından davalıya 30.06.2014 tarihinde 101.900 USD ödendiği, davacının şirketin faaliyeti gereğince şirket adına gayrimenkul alımı için ödenen bu para ile davalı tarafından gayrimenkul alımı yapılmadığını iddia ettiği, buna ilişkin davalıya ihtarname gönderdiği, davalıya yemin teklif ettiği, davalıya şirket hesabından ödenen paranın şirket adına gayrimenkul alımı için verilip verilmediğine dair yemin ettirilmesi için davalının adresine göre talimat yazıldığı ve davalının yemin için davet edildiği duruşmaya katılmadığı buna göre HMK.nın 229. maddesi gereğince yemin konusu vakıanın davalı tarafından ikrar edilmiş sayılması gerektiği, bu nedenlerle davalının şirket hesabından gayrimenkul alımı için çektiği para ile şirkete gayrimenkul aldığını ispat edemediğinden ve davalının şirket hesabından 101.900 USD çektiği anlaşıldığından davanın kısmen kabulüne, ihtarnamenin tebliğ tarihine göre...

Dava, limited şirket müdürlerinin azli istemine ilişkindir. Şirket ortağı olan davacı, dava tarihi itibariyle şirket kasasında 569.557,00 TL tutarında açık bulunduğunu, söz konusu kasa açığının davalı müdürlerce şirket kasasından kendi menfaatleri için yapılan harcamalardan kaynaklandığını ileri sürerek davalı müdürlerinin azlini istemiştir....

İlçesinde bulunan taşınmazın şirket kayıtlarına göre 4.500.000 TL'ye satın alındığını, taşınmazın satın alma tarihindeki rayiç bedelinin 2.912.000 TL olduğu, özel denetçi atanması ve şirket müdürünün azlinin gerekip gerekmediği hususunda takdirin mahkemeye ait olduğu belirtilmiştir. 3.2.......

ın 06/05/2017 tarihinde vefatı sonucu şirket hisselerinin mirasçıları ... ve ...'a geçtiğini, şirket genel kurulunun 31/05/2017 tarihli kararı gereği şirket müdürlüğüne 10 yıl süre ile ...'ın atandığını, dava tarihi itibariyle şirket sermayesinin 17.500,00-TL'si ...'a 17.500,00-TL'si ...'a 15.000,00-TL'si ...'e ait olduğunu, şirketin sahip olduğu restoranın şirket ortaklarından ...'in babası ... tarafından işletildiğini, şirket hisselerinin mirasen devri sonrası ortaklar arası anlaşmazlıklar başladığını, ... ve ...'ın şirketin işletilmesi ve yönetimi konusunda dışlandığını, şirket hesaplarına ilişkin yapılan araştırmalar sonucu, şirket ortağı olan ve şirket hesaplarıyla ilgili işlem yapma yetkisi bulunmayan davalı ...'in, şirket hesaplarından babası ...'...

ın şirket müdürlüğünün devamına karar verildiği, söz konusu kararın 18/06/2014 tarihinde Müdürlüğümüze tescil ve ilan edildiği, 21/02/2018 tarihli ortaklar kurulu kararı ile şirket ortaklarından ...'ın şirketteki hissesinin tamamını ...'a devrederek şirket ortaklığından ayrıldığı ve şirketin tek ortak olduğu, şirket müdürü olan ...'...