D A N I Ş T A Y ONUNCU DAİRE Esas No : 1996/2644 Karar No : 1998/4746 Davacı : … Vekili : … Davalı : Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı Vekili : … İstemin Özeti : Sermaye Piyasası Yasasına tabi halka açık anonim şirket olan davacı şirketçe, sermaye piyasası kurulu tarafından 19.2.1996 tarih ve 22559 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan seri 1, No:21 sayılı "Hisse Senetlerinin Şekil Şartlarına İlişkin Tebliğe Ek Tebliğ'in; hisse senedi küpür değiştirme işlemleri çerçevesinde yeni hisse senetlerinin Takas Bank'ın beyanını izleyen 3 iş günü içerisinde ihraçcı tarafından teslim edilmesine rağmen, yenileriyle değiştirilen hisse senetlerinin ihraçcı şirkete yıl sonuna kadar iade edilmesi yönündeki düzenlemede mevzuata uyarlık bulunmadığı iddia edilerek iptali istenilmektedir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR ESAS NO : KARAR NO : HAKİM : KATİP : DAVACI : VEKİLİ : DAVALI : VEKİLİ : DAVA : Sermaye Piyasası Kanunundan Kaynaklanan (Yönetim Kurulu Kararının İptali) DAVA TARİHİ : KARAR TARİHİ : GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : Mahkememizde görülmekte olan Sermaye Piyasası Kanunundan Kaynaklanan (Yönetim Kurulu Kararının İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekilinin mahkememize sunmuş olduğu dava dilekçesi özetle; Elektrik üretimi ve ticareti yapmak amacıyla kurulmuş olan davacı ... Tic. A.Ş., Konya ... Organize Sanayi Bölgesi (OSB) sınırları içerisinde kalan alanda lisanssız güneş enerjisi santrali (GES) kurmak ve işletmek amacıyla ... OSB’den “... ili ... İlçesi ... Köyü ... Ada ... No'lu Parseller”de kayıtlı arsanın kendisine tahsis edilmesi talebinde bulunduğunu, ......
"; "Kapsam" başlıklı 2. maddesinde, "(1) Sermaye piyasası araçları, bu araçların ihracı, ihraççılar, halka arz edenler, sermaye piyasası faaliyetleri, sermaye piyasası kurumları, borsalar ile sermaye piyasası araçlarının işlem gördüğü diğer teşkilatlanmış piyasalar, piyasa işleticileri, Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği, Türkiye Değerleme Uzmanları Birliği, merkezî takas kuruluşları, merkezî saklama kuruluşları, Merkezî Kayıt Kuruluşu ve Sermaye Piyasası Kurulu bu Kanun hükümlerine tabidir. Halka açık olmayan anonim ortaklıkların halka arz edilmeyen pay ihraçları, bu Kanun kapsamı dışındadır. ..."; "Kurumsal yönetim ilkeleri" başlıklı 17. maddesinde, "(1) Halka açık ortaklıklarda kurumsal yönetim ilkeleri ile kurumsal yönetim uyum raporlarının içeriğine, yayımlanmasına, ortaklıkların kurumsal yönetim ilkelerine uyumlarının derecelendirilmesine ve bağımsız yönetim kurulu üyeliklerine ilişkin usul ve esaslar Kurulca belirlenir....
nin (....) eski Yönetim Kurulu üyeleri olduğunu,...'nin 30.04.2001 tarihinde yapılan 2000 faaliyet yılına ilişkin Olağan Genel Kurul toplantısında davalı yönetim kurulu üyelerinin 2000 yılında yapmış oldukları muamele, fiil ve işlerden dolayı ibra edilmediğini, davalılardan...dışındaki davalılar ..., ..., ..., ..., ... ve ... 30.04.2001 tarihli genel kurulda alınan yönetim kurulu üyelerini ibra etmeme kararına karşı ibra edilmelerinin gerektiğinin tespiti (İbra Davası) ve ilgili genel kurul kararının iptali istemi ile dava açtıklarını, davanın halen derdest olduğunu, 10.03.2000 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyelerine 2000 yılı içinde huzur hakkı olarak aylık 35,545,024 TL net ücret ödenmesi kararlaştırılmış olmasına rağmen yönetim kurulu başkanı ...'a 2000 yılı içinde toplam 56,632,037,407 TL'sı hakkı huzur ve maaş olarak ödendiğini, 2000 yılı içinde o zaman sermaye ve yönetim bakımından...'ye hakim bulunan grup şirketlerinden ...'...
YARGILAMA SÜRECİ : Dava konusu istem: 03/01/2014 tarih ve 28871 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin "Yatırımcı İlişkileri Bölümü" başlıklı 11. maddesinin ikinci fıkrası ile i-SPK.17.4. sayılı İlke kararında belirtilen nitelikleri haiz yatırımcı ilişkileri bölümü yöneticisinin süresi içerisinde görevlendirilmediğinden bahisle 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 103. maddesi uyarınca 308.408,00-TL idari para cezası verilmesine ilişkin … tarih ve … sayılı Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) kararının ve anılan kararın dayanağı II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin "Yatırımcı İlişkileri Bölümü" başlıklı 11. maddesinin ikinci fıkrasının iptali istenilmiştir....
Keesomlaan 5 1183 Dj Amstelveen Hollanda DAVA : Sermaye Piyasası Kanunundan Kaynaklanan (Yönetim Kurulu Kararının İptali) DAVA TARİHİ : 13/06/2022 KARAR TARİHİ : 16/06/2022 YAZIM TARİHİ : 16/06/2022 Mahkememize tevzi edilen dava dilekçesi mahkememiz esasının yukarıda belirtilen sırasına kaydı yapıldı. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ... Kundura Turizm İnş. Ve Yatırım A.Ş.'nin 02.02.2022 tarihli 2022/2 sayılı yönetim kurulu kararı, 04.04.2022 tarihli 2022/3 sayılı yönetim kurulu kararının ve 04.04.2022 tarihli 2022/4 sayılı yönetim kurulu kararının hukuka, Anayasal haklara aykırılığı ile yok veya TTK'nun 391. maddesi uyarınca batıl olması sebebiyle; işbu kararlara dayanılarak yapılan tüm işlem ve uygulamaların da geriye etkili olarak geçersiz, yok ve malul hükmünde olması nedeniyle; davalı ... .... ... BV.'...
gibi, kararın alınmasında olumlu veya olumsuz oy kullanmalarına da olanak tanınmadığını, davacı ve yönetim kurulu üyesi ...’in yönetim kurulu toplantısına katılıp katılmadığının kararda gösterilmediğini, davacının alınan yönetim kurulu kararından, Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmesi ile haberdar olduğunu, tescil ve ilan edilen yönetim kurulu kararının “Daha önceden (Yönetim Kurulu Başkanı) Temsil Yetkili görevi olan Türkiye Uyruklu ......
Noterliğinin 02.09.2020 tarih ve 18140 sayı ile tasdikli 31.08.2020 tarihli 2020/22 sayılı yönetim kurulu kararında sermaye artırımının KAP’da bildirildiği, yönetim kurulu kararının konusunun sermaye artırımı olduğu, dava konusu kararı alan yönetim kurulunun seçimine ilişkin olarak 10.08.2020 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan 9 numaralı kararın esas sözleşmenin emredici nitelikteki m.10-d ve m.7/6 hükümlerine aykırı, yok hükmünde olduğu ve iptali gerektiği, dava konusu yönetim kurulu kararının TTK m.391 uyarınca batıl olduğu, dava konusu yönetim kurulu kararının eşit işlem ilkesine aykırı olduğu ileri sürülerek taşınmaz satışı ve sair hususlara yönelik olarak yönetim kurulu tarafından alınan 31.08.2020 tarih ve 2020/22 sayılı kararın öncelikle yoklukla malul olduğunun tespiti, mahkeme aksi kanaatte ise TTK m.391 uyarınca batıl olduğunun tespit edilmesi veya iptal edilmesi istenilmiştir....
in Yönetim Kurulu Başkanı'nın ...., yönetim kurulu üyesi ....olup, diğer yönetim kurulu üyesi ise ....'dir. Anılan yönetim kurulu kararı ile yönetim kurulu üyelerinden ... ile ...'a şirketin münferit imza ile idare, temsil ve borçlandırmaya yetki verilmiştir. Ayrıca 19/03/2013 tarih ve 8281 sayılı Ticaret Sicil Gazetesine göre, ...'in yönetim kurulu başkanı ..., yönetim kurulu başkan yardımcısı ise diğer yönetim kurulu üyesi ...'dir. Bunun yanında ... 'de yönetim kurul üyesi olan ...'de başkan yardımcısı yönetim kurulu üyesidir. Dosyada bulunan nüfus kayıtlarına göre de, Yönetim Kurulu üyelerinden ..., ...'in eşidir. ... ise ...'in kardeşidir. Dolayısıyla birleşen ...'nin aynı ailenin yani .... ailesinin kontrolünde olduğu, birleşme neticesinde de aynı aileden davalı ...'in kontrolüne geçtiği, yönetim de farklı bir hakimiyet oluşmadığı, azınlık paylar açısından zarara uğranacak bir değişiklik meydana gelmediği, dosya kapsamından anlaşılmış olup, yukarıda değinilen Danıştay 13....
Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. hisselerinin yaklaşık olarak %70'ini elinde bulundurduğunu, müvekkili banka yönetim kurulunun 26.04.2013 tarih ve 1244/2614 sayılı kararıyla, banka iştiraki şirketin banka dışındaki ortakları üzerinde bulunan hisseleri satın almaya karar verdiğini, davalının 841.675 adet hissesinin 1,6544 TL birim bedel karşılığında toplam 1.392.460,00 TL bedelle 13.08.2013 tarihinde banka tarafından alındığını, 26.04.2013 tarihli yönetim kurulu kararıyla 1 adet hissenin 1,00 TL nominal bedelden alım kararından yaklaşık 3 ay sonra 12.07.2013 tarihli yönetim kurulu kararıyla bu bedelin 1,69 TL olarak değiştirildiğinin Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından tespit edildiğini, hisse bedellerinin SPK'nın onayı beklenmeden ödendiğini, sonrasında ise 23.06.2014 tarihli yazı ile SPK'nın pay devrine onay vermediğini, SPK'nın tespiti ile davalı borçlunun 841.675 adet hissesine karşılık olarak ödenen 1,6544 TL bedel yerine 1,00 TL nominal bedel üzerinden toplamda 841.675,00 TL...
