Toplanan deliller, yapılan bilirkişi incelemesi sonucu düzenlenen kök ve ek rapor içeriği tüm dosya kapsamı ile birlikte değerlendirildiğinde; Sermaye Piyasası Kurulu Denetleme Dairesi Başkanlığı tarafından davacı şirkete gönderilen 21.01.2019 tarihli Kurul Karar Bildirimi konulu yazıda davacı şirketin faaliyeti ve kuruluş amaçları ile ilgili olmayan grup şirketleri ile bağlantısı kurulamayan davacı şirketle sözleşmesel ilişkisi olmayan üçüncü kişilerin harcamalarının davacı şirket tarafından üstlenilmesi yoluyla denetleme rapor tarihi itibariyle en az 1.080,47 TL sermaye ve/veya mal varlığı kaybına uğratıldığı, davacı şirketin tüm faaliyet ve işlemlerinde en üst düzeyde yetkili olan dönemin yönetim kurulu üyeleri davalıların sorumluluğu bulunduğunun ifade edildiği, kurul karar bildiriminde belirtilen 18.09.2018 tarihli Sermaye Piyasası Kurulu Denetleme Dairesi tarafından düzenlenen raporda ise 01.01.2011 - 26.10.2015 dönemine ilişkin olarak davacı şirket adına seyahat ile ilgili ......
Somut olayda, davalı şirketin 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununu tabi şirketlerden olup, aynı yasanın “Kurumsal Yönetim İlkeleri” başlığını taşıyan 17. maddesinin 1. fıkrasında; halka açık ortaklıklarda kurumsal yönetim ilkeleri ile kurumsal yönetim uyum raporlarının içeriğine, yayımlanmasına, ortaklıkların kurumsal yönetim ilkelerine uyumlarının derecelendirilmesine ve bağımsız yönetim kurulu üyeliklerine ilişkin usul ve esasların Kurulca belirleneceği belirtilmiştir. Sermaye Piyasası Kanunu ve Yönetmeliğin atıf yaptığı dava tarihinde yürürlükte olan 03.01.2014 tarihli Kurumsal Tebliğin eki olan Kurumsal Yönetim İlkelerinin 4.3.2 maddesinde, “Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur....
Mahkememizce ve Bilirkişi heyeti vasıtasıyla yapılan incelemede de tespit edildiği üzere dava konusu yönetim kurulu kararında herhangi bir sermaye artırımı kararı alınmamıştır. Yönetim Kurulu tarafından alınan karar TTK m. 408/2-a uyarınca esas sözleşme değişikliğine karar vermesi için genel kurulun TTK m. 410/1 uyarınca Olağanüstü Genel Kurula çağrılmasına ve toplantı gündeminin TTK m. 413/1 uyarınca belirlenmesine ilişkindir. Yönetim kurulu tarafından alınmış bir sermaye artırımı kararı bulunmamaktadır. Yargılama aşamasında Dava konusu Yönetim Kurulunun kararı uyarınca Olağanüstü Genel Kurul toplantısı yapılmış, Davacı tarafça İstanbul 8.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2018/604 Esas Sayılı dosyası ile Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında alınan kararların İptali talep edilmiştir. Mahkememizce ve Bilirkişi heyeti tarafından yapılan inceleme ile de sabit olduğu üzere Davalı şirketin Yönetim Kurulunun, Genel Kurulu Olağanüstü Toplantıya çağırması kararının 6102 Sayılı Kanunun 391.md....
iptali için Bakırköy .....
6 nolu kararının davacı yönünden infazının tedbiren durdurulmasına, teminatın yatırılması halinde kararın davalı şirkete gönderilmesine, davalı şirketin 24.05.2016 tarih 2016/6 sayılı yönetim kurulu kararının davacı yönünden iptaline karar verilmiştir....
Sulh Ceza Hakimliği'nin 26.10.2015 tarih ve 2015/4140 D.İş sayılı kararı ile şirketin davalıların da aralarında bulunduğu yönetim kurulunun görevine son verilerek CMK'nun 133. maddesi kapsamında yönetici kayyım atanmasına karar verildiğini, şirket tarafından bağışların ... Eğitim Sağlık Hizmet ve Yardım Vakfına yapıldığını, vakfın kurucularının davalıların yanında ... Holding A.Ş., ... İnşaat ve Tic. A.Ş. ve davacı şirket olduğunu, ... Üniversitesinin de vakfa ait olduğunu, davacı şirketin faaliyetleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu tarafından Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde incelemeler yapıldığını ve bu incelemeler sonucunda verilen karar gereği şirketin zararının tahsili amacıyla davalılara gönderilen ihtarnamelerde Sermaye Piyasası Kanunu'nun 21. maddesinin 4. fıkrası gereğince, halka açık ... Grubu şirketlerinin ve bağlı ortaklıklarının 01.01.2009 — 30.09.2015 tarihleri arasında yaptıkları bağışlar ile ilgili olarak ......
CEVAP Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; şirket genel kurul kararı alınmadan dava açılamayacağını, yönetim kurulu üyelerinin ibra edildiğini, SPK kararı dayanak gösterilerek dava açılamayacağını, yönetim kurulu üyesi olan müvekkillerinin yapılan bağışlara ilişkin olarak mevzuata ve esas sözleşemeye uygun hareket ettiğini bildirerek davanın reddini istemiştir....
ve mevcut sermaye taahhütlerinin tamamı ödenmeden alınan sermaye artırım kararının emredici kanun hükümlerine aykırılık nedeniyle de batıl olduğunun sabit olduğunu, İstanbul 36....
Davalı vekili, dava konusu yönetim kurulu kararına konu olan hisse satış işlemi için çift imzanın yeterli olduğunu, ilgili satış işleminin ....04.2008 tarihli genel kurul toplantısında onaylandığını, genel kurul kararı ortadan kaldırılmadan devir işleminin iptalini talep etmenin mümkün olmadığını, dava konusu yönetim kurulu kararının ... 332'ye uygun olduğunu, satış işleminin karara katılan yönetim kurulu üyelerinin şahsi menfaatlerine ilişkin olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir....
Noterliği aracılığı ile ihtarname göndererek ortaklığa kabulünün yapılmasına ilişkin yönetim kurulu kararı alınarak tarafına gönderilmesini talep ettiği, buna ilişkin davacı şirket yönetim kurulunda 21/11/2016 tarihinde karar alınarak ortaklık pay defterine bu hususun kaydedildiği, hisse devir işleminden sonra davalının şirketteki payının %14,9 olduğu, sermaye taahhüt bakiyesinin 27/02/2017 tarihi itibariyle ödenmemiş olması nedeniyle 15/03/2017 tarihine kadar ödenmesi hususunda şirket yönetim kurulunca 27/02/2017 tarihli 2017/03 nolu kararın alındığı ve ödenmemiş sermaye tutarı olan 24.862,50 TL'nin 15/03/2017 tarihine kadar ödenmesi için davalıya Ankara 27....
