derecedeki genel yönetim giderlerinin karşılanması amacıyla yapıldığının kabul edildiğini, sermaye artırımının ne için yapılacağına dair sorulan sorulara yönetim kurulu tarafından açıklama yapılmadığını, gündemin 6 nolu maddesiyle kar dağıtımı yapılmamasının kötü niyetli olduğunu, müvekkili davacının talebine rağmen yönetim kurulu üyelerinin davalı şirket dışında başka hangi şirketlerde çalıştığı hakkında davalı tarafından bilgi verilmediğini, kanundan doğan yükümlülüklerini yerine getirmeyen yönetim kurulu üyelerine TTK m.395 ve 396 uyarınca şirketle işlem yapma ve rekabet yasağının kaldırılmasına imkan tanınmasının kötü niyetli olduğunu, bahse konu kararlarının yürürlüğünün durdurulmaması halinde müvekkilinin pay sahipliğinden kaynaklanan haklarının telafisi imkansız zararlara uğrayacağını belirterek kararın kaldırılmasını ve iptali talep edilen genel kurul kararlarının yürütmesinin geri bırakılmasını talep etmiştir....
Dava konusu Statü'nün iptali istenilen 15/1- (e) maddesinde, Yönetim Kurulunda aday öneri komitesi tarafından belirlenerek Kurul'ca önerilen adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilecek iki bağımsız üyenin yer alacağı belirtilmiş; aynı maddenin 16. fıkrasında, "Bu maddenin birinci fıkrasının (e) bendinde yer alan üyeliklerin herhangi bir nedenle boşalması hâlinde ise, seçim yapılan bir önceki genel kurul toplantısında yedek olarak belirlenen bağımsız yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu tarafından bağımsız yönetim kurulu üyeliğine tayin olunur." düzenlemesine yer verilmiş; 16/1-d maddesinde, "d) Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesinde aşağıda yer verilen esaslara uyulur. 1)Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin, Birlik üyeleri ve bunların yönetim kontrolünü elinde tuttuğu şirketler nezdinde son beş yılda fiili bir görev almamış olması ve üyelerle danışmanlık dâhil iş ve⁄veya ortaklık ilişkisi içerisinde olmaması gerekmektedir. 2)Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin sermaye piyasaları...
nin yönetim kurulu üyesi olmasına rağmen olağanüstü genel kurul toplantısı yapılması kararının alındığı toplantıya çağrılmadığını, genel kurulda oybirliği gerektiren divana, toplantı tutatanağının imzalama yetkisinin oybirliğiyle verilmediği halde genel kurula katılanların imzalarının zapta alınmadığını, bu nedenle genel kurul ve alınan kararların geçersiz olduğunu, gündemde bulunmamasına rağmen yeni yönetim kurulunun seçildiğini, davalı şirketin diğer ortaklarının 2004 yılında yapılan sermaye artırım bedellerini ödenmiş gibi gösterip gerçekte ödemediklerini, dolayısıyla ....08.2006 tarihinde sermaye artırımı yönündeki kararın geçersiz olup iptal edilmesi gerektiğini, özel denetçi atanması istemi kabul edilmeyip şirkete denetçi olarak yönetim kurulu üyesinin kardeşinin atandığını, 07.07.2006 tarihli genel kurulun iptali için ... .......
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2022/603 Esas KARAR NO:2024/217 DAVA:Sermaye Piyasası Kanunundan Kaynaklanan (Yönetim Kurulu Kararının İptali) DAVA TARİHİ:10/08/2022 KARAR TARİHİ:20/03/2024 Mahkememizde görülmekte olan Sermaye Piyasası Kanunundan Kaynaklanan (Yönetim Kurulu Kararının İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA:Davacı vekilince sunulan dava dilekçesinde özetle; davalı---------tarafından kurulduğu; zaman içinde ----- eşini ve kızlarını, ----- ise eşini şirket pay sahipliklerine dahil ettikleri;-------- kızlarının ayrıca yönetim kuruluna dahil edildikleri; gelinen noktada davalı şirketin sermayesinin %39,37'sinin dolaylı, %15,81'inin doğrudan davacıya ait bulunduğu; ----dek davalı şirket yönetim kurulu başkan yardımcısı olan davacı -----bu görevine 23.05.2019 tarihli genel kurul toplantısında son verildiği; -----arasındaki şirket yönetim kurulu başkanının ------, yönetim kurulu başkan yardımcısının ------- olacağı ve her ikisinin...
nin 03.04.2017 tarihli 2015/2016 yıllarına ait olağan genel kurul toplantı tutanağının incelenmesinde; toplantı tutanağının 5. maddesinde yönetim kurulu üyelerinin 2015/2016 yılları faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri konusunda oylama yapıldığı, yönetim kurulu üyelerinin oylamaya katılmadıkları, söz alan ...'nun yönetim kurulunun toplu olarak ibrasının usulüne uygun yapılmadığı, ... şirketinin ana sermayedarının %82 pay ile ... A.Ş. olduğu, dolayısıyla her iki şirketin yönetim kurulu başkanı sıfatıyla ... bulunduğu, ...yönetim kurulu ibrasında ... A.Ş.'nin oyunun hesaba katılmaması ve yönetim kurulunun ibra edilmemesi gerekir şeklideki beyanlarının toplantı tutanağına yazdırıldığı, bunun haricinde söz konusu karara muhalif kaldığına ilişkin ''muhalefet şerhi'' şeklinde herhangi bir beyanının bulunmadığı anlaşılmaktadır....
İNCELEME VE GEREKÇE Dava, yönetim kurulu kararlarının TTK'nın 391. maddesi uyarınca batıl olduğunun tespiti ve ihtiyati tedbir istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sırasında, davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin reddine dair ara kararı verilmiş; bu ara karara karşı, davacı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır. Kural olarak anonim şirket yönetim kurulu kararlarına karşı iptal davası açılamaz. Ancak yönetim kurulu karının butlanı ve yok hükmünde olduğunun tespiti davası açılabilir. Davacı, davalı şirket yönetim kurulunun almış olduğu sermaye artırım bedellerinin ödenmesine ilişkin kararların batıl olduğunu, sermaye artırımına ilişkin iradesinin fesada uğratıldığını ileri sürerek, bu yönetim kurulu kararının tedbiren icrasının durdurulmasını talep etmiştir....
SULH HUKUK MAHKEMESİ TARİHİ : 25/06/2021 NUMARASI : 2020/1322 ESAS 2021/771 KARAR DAVA KONUSU : Kat Mülkiyeti Kanunundan Kaynaklanan Davalar (Kat Malikleri Kurulu Kararının İptali) KARAR : TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı site yöneticiliği adına yönetim kurulu başkanı sıfatıyla Bilal Taran tarafından 2019/003 nolu karar defteri ile karar alındığını, davacının kararı icra davasına sunulan deliller arasında yer almasıyla öğrendiğini, yönetim kurulu oluşturulmasından kat maliki olmasına rağmen bilgilendirilmediğini, imzasına başvurulmadığını, oluşturulan yönetim kurulu ve alınan kararların halen yürürlükte olan 17.09.2017 tarihli yönetim planında ve kat mülkiyeti kanununda yer alan ilgili hükümlere uygun olmadığı için yok hükmünde olduğunu, davalı site yönetimine başkanlık eden kişinin müteahhit firmanın muhasebe çalışanı olduğunu, kat maliklerinin yapılan hiçbir toplantıya davet edilmediğini, oy hakkı tanınmadan...
Sayılı Ticaret Sicil Gazetesi ile Sermaye Azaltımından dolayı Alacaklılara Çağrı Metni yayınlatmış ve Ticaret sicil gazetesinde yayınlatılması gereken 3 ilanın gazetede yayınlatılmış olduğunu, ... tarihinde alınan yönetim kurulu kararına ve olağanüstü genel kurul toplantısına göre sermaye azaltımı ... tarihinde tescil edilmiş olduğunu, sermaye azaltımı ... tarih ve ... sayılı ticaret sicil gazetesinde de beyan edilmiş olduğunu, şirketin yönetim kurulu defterine bakıldığında, ...tarihli ve ... numaralı yönetim kurulu kararına göre davacı ...'nın ... adet hissesinin tamamını ve ... 'nin ise ... adet hissesinden ... adet hissesini ...'...
HSK’nin 30.11.2021 tarihli Resmi Gazetede yayımlanan Hakimler ve Savcılar Kurulu Birinci Dairesinin 25.11.2021 tarih ve 1232 sayılı kararı ile; 13.01.2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 4. maddesinin birinci fıkrasının (f) bendinden, 22.11.2001 tarihli ve 4721 sayılı Türk Medeni Kanununun, rehin karşılığında ödünç verme işi ile uğraşanlar hakkındaki 962 ilâ 969. maddelerinden, 19.10.2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunundan (142. maddesinde düzenlenenler hariç), 23.02.2006 tarihli ve 5464 sayılı Banka Kartları ve Kredi Kartları Kanunundan, 21.11.2012 tarihli ve 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunundan, 06.12.2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunundan, 20.06.2013 tarihli ve 6493 sayılı Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanundan kaynaklanan ve asliye ticaret mahkemesinin görev alanına giren ticari davalara ve ticari nitelikteki çekişmesiz...
Davalı şirketin yönetim kurulu üyesi ..., aynı zamanda ıskata konu davacı şirketinde kurucusu ve yönetim kurulu başkanı olduğu dava dışı ... Enerji A.Ş.'yi temsilen yönetim kurulunda yer almaktadır. Buna göre davalı şirket ile davacı şirket ve dava dışı ... Enerji A.Ş., deki ...'in konumu nazara alındığında, müzakere konusu, ...'in yönetim kurulu üyesi olarak görev aldığı şirketle ilgili olup davaya konu kararla ilgili olarak yönetim kurulu üyesinin müzakereye katılmaması dürüstlük kuralının bir gereğidir. Bu durumda, yönetim kurulu üyesi ...'in davacı şirketin ıskatının görüşüldüğü yönetim kurulu toplantısına katılması mümkün değildir. Bu haliyle, davacı şirketin ıskatına ilişkin yönetim kurulu kararında bir usulsüzlük bulunmamaktadır. Davacı tarafça, 02/05/2019 tarihli dilekçe ekinde 06/05/2014 tarihli "ortaklararası sözleşme" sunulmuştur. Bu sözleşmenin 4.4 maddesi, ... sermaye borcuna karşılık ...'e borçlanacak buna karşılık ...'...
