"İçtihat Metni" MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasındaki dava, Sermaye Piyasası Kanunundan kaynaklanan menfi tespit istemine ilişkindir. Uyuşmazlığın niteliğine ve tarafların sıfatına göre, dosyanın temyiz incelemesi, Yargıtay 19. Hukuk Dairesinin görevine girmektedir. SONUÇ : Yukarıdaki açıklanan nedenlerle, dosyanın görevli Yargıtay 19. Hukuk Dairesi Başkanlığı’na GÖNDERİLMESİNE, 20.11.2013 tarihinde oybirliğiyle karar verildi....
ve hesaplarında kullandıkları, Gerçeğe ayrı bilgiler içerdiği tespit edilen mali tabloları kabulüne ilişkin yönetim kurulu kararlarının; ..., ... ve ... tarafından imzalandığı, kamuya açıklanan finansal raporların gerçeğe aykırı bilgiler içerdiğinin bilinmesine rağmen açıklanan bilgilerin "doğru ve güvenilir" olduğuna ilişkin sorumluluk beyanlarını içeren yönetim kurulu kararı olarak açıkladıkları tablolar ile birlikte kamu oyuna yanılttıkları, Yatırımcıların tazminini düzenleyen 6362 sayılı SPKn....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; davacı tarafından başlatılan icra takibine yapılan vaki itirazın iptali ile takibin devamına ve icra inkar tazminatına hükmedilmesi istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince toplanan deliller ve yapılan yargılama sonunda, "... Tüm dosya kapsamı değerlendirildiğinde ; Sermaye azaltımı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 473- 475 maddelerinde düzenlenmiş olup, sermaye azaltımı yapılabilmesi için esas sözleşmenin tadil edilmesi gereklidir. Yönetim kurulu söz konusu sermaye azaltımına ilişkin bir tadil metni hazırlasa da sermaye azaltımı kararı genel kurulun yetkisindedir. TTK 'nun 408/1- a maddesine göre, söz konusu yetki genel kurulun devredilmez yetkileri arasında yer alır. Yönetim Kurulu sermaye azaltımının amacını, kapsamını ve yöntemini içeren bir rapor hazırlayarak, genel kurula sunar. Bu rapor sermaye azaltımı kararı ile birlikte tescil ve ilan edilir....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; davacı tarafından başlatılan icra takibine yapılan vaki itirazın iptali ile takibin devamına ve icra inkar tazminatına hükmedilmesi istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince toplanan deliller ve yapılan yargılama sonunda, "... Tüm dosya kapsamı değerlendirildiğinde ; Sermaye azaltımı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 473-475 maddelerinde düzenlenmiş olup, sermaye azaltımı yapılabilmesi için esas sözleşmenin tadil edilmesi gereklidir. Yönetim kurulu söz konusu sermaye azaltımına ilişkin bir tadil metni hazırlasa da sermaye azaltımı kararı genel kurulun yetkisindedir. TTK 'nun 408/1-a maddesine göre, söz konusu yetki genel kurulun devredilmez yetkileri arasında yer alır. Yönetim Kurulu sermaye azaltımının amacını, kapsamını ve yöntemini içeren bir rapor hazırlayarak, genel kurula sunar. Bu rapor sermaye azaltımı kararı ile birlikte tescil ve ilan edilir....
in davacı şirketin vekili olarak hareket etitği kabul edildiği takdirde vekilin yetkilerini kötüye kullanması neticesinde müvekkilini zarara uğrattığının kabul edilebileceğini, birleşen dava yönünden yönetim kurulu üyesinin sorumluluğunun bir kusur sorumluluğu olduğunu, dava dışı ... Ticaret A.Ş. genel kurulu tarafından huzur hakkı ödenmesine ilişkin bir karar alınmadığını ancak davalı ...'e 726.679,50 TL huzur hakkı ödendiğini, bu hususun yönetim kurulu üyesinin sorumluluğunu gerektirdiğini, ayrıca ödemenin davalı ...'e yapılmış olması halinde de davalı yönetim kurulu üyesi olmayıp tüzel kişi yönetim kurulunun temsilcisi olduğu ve aldığı bedelin hukuki bir temeli olmadığından iadesinin gerektiğini, davalı ...'in yönetim kurulu üyesi ile birlikte tüzel kişilik perdesinin aralanması kapsamında sorumlu tutulması hususunun Mahkememizin takdirinde olduğunu beyan etmiştir....
dan bir daire satın aldığını, ....07.2009 tarihli yönetim kurulu kararı ile de üyeliğe kabul edildiğini, fakat dairenin diğer davalı ...'a muvazaalı olarak satıldığını ileri sürerek, ... İli, ... İlçesi, ... Mahallesi, 7229 ada, 51 parseldeki E blok ... no'lu bağımsız bölümün davalı ... adına olan kaydının iptali ile davacı adına tapuya tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Mahkemece, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda, tüketici mahkemelerinin 4077 sayılı Kanun'un ....maddesinde sayılan işlerde görevli olduğu, görevin kamu düzenine ilişkin olması nedeniyle re'sen gözetilmesi gerektiği, eldeki uyuşmazlığın davacı ile kooperatif arasındaki anlaşmazlıktan kaynaklandığı, Kooperatifler Kanunundan kaynaklanan davalarda tüketici mahkemelerinin görevli olmadığı gerekçesiyle, dava dilekçesinin görev yönünden reddine, talep halinde dosyanın görevli ... Nöbetçi Asliye Ticaret Mahkemesine gönderilmesine karar verilmiştir. Kararı, davalı ... temyiz etmiştir....
“Yönetim kurulu tarafından önerilen esas sözleşmenin 6 numaralı “Sermaye ve Hisse Senetlerinin Nev’i” maddesinin değiştirilmesi”ne yönelik 8 ve “Yönetim Kurulu üyeleri ..., ... ve ...’ya ayrı ayrı aylık 20.000,00 TL net huzur hakkı ödenmesi, ayrıca şirketin faaliyetlerindeki başarılarından dolayı Yönetim Kurulu üyeleri ..., ... ve ...’ya ayrı ayrı 200.000,00TL ikramiye verilmesi”ne yönelik 9.gündem maddeleri görüşmeye açıldığı sırada davacı vekili söz alarak gündeme ilişkin muhalefet beyanında bulunmuş, her üç gündem maddesi de 667 olumsuz oya karşılık 159.333 oyçokluğu ile karar alındıktan sonra da davacı vekili tekrar söz alarak, alınan karara muhalif olduklarını, talepleri dışında karar alındığını ve dava açacaklarını bildirmek suretiyle davacı yanın açık muhalefet kaydı genel kurul toplantı tutanağına geçirilmiştir....
e ait olan payın kendisine ait olduğunun tespiti ile şirket kayıtlarının buna göre düzeltilmesine, davalı şirketin 11.08.2006 tarihinde yaptığı genel kurulun 22.09.2006 tarihli yönetim kurulu toplantısı ile burada alınan kararların geçersizliğinin tespiti ile iptaline, davalı şirketin ... pay durumlarının belirlenerek tespitine karar verilmesini talep etmiştir. 2.Birleşen 2008/44 E. sayılı davada davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin 11.08.2006 tarihli genel kurulunda ve 22.09.2006 tarihli yönetim kurulu toplantısında, müvekkilinin imzası taklit edilmek sureti ile müşterek imza selahiyetinin elinden alındığını, 03.12.2007 tarihli genel kurulda yönetim kurulu dışında bırakıldığını, yönetim kurulu başkanı ...'...
Esas İHTİYATİ TEDBİR DAVACI : VEKİLİ : KARŞI TARAF DAVALI : DAVA : Sermaye Piyasası Kanunundan Kaynaklanan (Yönetim Kurulu Kararının İptali) İSTİNAF KARAR TARİHİ : 08/12/2022 İSTİNAF KARAR YAZIM TARİHİ: 09/12/2022 Yukarıda bilgileri yazılı mahkemece verilen karara ilişkin istinaf talebi üzerine mahkemece dosya istinaf incelemesi yapılmak üzere dairemize gönderildiğinden yapılan ön inceleme ve incelemeyle heyete tevdi olunan dosyanın gereği görüşülüp aşağıdaki karar verilmiştir. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ : Davacı vekilinin mahkememize sunmuş olduğu dava dilekçesinde; elektrik üretimi ve ticareti yapmak amacıyla kurulmuş olan Müvekkil .... ("Şirket"), Konya Seydişehir Organize Sanayi Bölgesi (OSB) sınırları içerisinde kalan alanda lisanssız güneş enerjisi santrali (GES) kurmak ve işletmek amacıyla Seydişehir OSB’den “... ili .... İlçesi ... Köyü ... Ada ......
Davalı şirketin beş ortaklı bir şirket olup, ortaklarının 300.000 adet hisse karşılığı, 300.000,00 TL sermaye ile %30 oranında ... Holding A.Ş, %12.60 oranında 125.999 adet hisse karşılığı 125.999,00 TL sermaye ile ..., %28.70 oranında 287.000 adet hisse karşılığı 287.000,00 TL ile davacı, % 28,70 oranında 287.000 adet hisse karşılığı 287.000,00 TL sermaye ile ... ve bir adet hisse karşılığı 1,00 TL sermaye ile ... olduğu görülmektedir. Davacının da aralarında bulunduğu yönetim kurulu üyelerinin görev süresinin 22.03.2016 tarihi itibarıyla sona erecek olmasına rağmen yönetim kurulunca genel kurul toplantısının yapılması konusunda bir karar alınamadığı, bu nedenle dava dışı ortak ve yönetim kurulu üyesi ...'...
