Davalı tarafça davacılara gönderilen 26.03.2012 tarihli ihtarnamede, 12.03.2012 tarihli yönetim kurulu gereğince miktarı da gösterilmek suretiyle sermaye taahhüdünün 1 ay içinde ödenmesi istenilmiş, aksi halde temerrüte düşüleceği ve temerrüt nedeniyle ortaklıktan ıskat edileceği ihtar edilmiştir. 12.03.2012 tarihli yönetim kurulu kararı, 16.04.2012 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi'nde de ilan edilmiştir. Borcun ödenmemesi üzerine gönderilen 31.01.2013 tarihli ihtarnamenin içeriği de ilk ihtarname ile aynı niteliktedir....
Anılan nedenle ilk derece mahkemesi kararının kamu düzeni yönünden kaldırılması gerekmiştir. 2-21.12.2021 tarihli yönetim kurulunun 1 ve 2 numaralı kararları ile 01.02.2022 tarihli yönetim kurulunun 26 numaralı kararlarının iptali yönünden; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 391. maddesinde, yönetim kurulu kararlarının hangi hallerde hükümsüz olacağını ve tespit davasına konu olabileceği sınırlayıcı olmaksızın örneklerle gösterilmiş ve geçersizliğin hüküm ve sonuçlarının genel hükümlere göre saptanacağı belirtilmiştir (6102 sayılı TTK. m. 391). 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 460. maddesinin 5. fıkrasında yapılan bir düzenleme ile bir halde pay sahiplerine ve yönetim kurulu üyelerine yönetim kurulu kararları aleyhine iptal davası açabilme imkanı getirilmiştir. Bilindiği üzere kayıtlı sermaye sisteminde, yönetim kurulu tarafından sermaye artırılırken, anonim şirketler esas sözleşmesinde öngörülen yetki sınırları içinde sermaye artırım kararı alınır....
Zira ortaklığın dev re dilmediği müddetçe yönetim kuruluna aittir (TTK m. 365,367/2,374). Yönetim kurulu tara fından bu görev ve yetki kurul olarak kullanılır. Yönetim devredildiğinde ise yönetim kurulunun görev ve yetkisi üst yönetim ve üst gözetim şeklinde de devam eder (TTK m. 367, 375/1.a,e). Dolayısıyla yönetimin devredilmesi ihtimali de dahil olmak üzere yönetim kurulu üyelerinin müteselsil sorumluluğu hiçbir zaman ortadan kalkmamaktadır ( TTK m. 557/1). Hal böyle olunca bir üyenin diğer üyelerinin ibrasında oy kullanması da kendi kendini borçtan kurtarması anlamına gelir. " Keza Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 31.05.2016 tarih ve E. 2015/9554, K. 2016/5992 sayılı kararında "...somut uyuşmazlığa uygulanması gereken 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 436/2. maddesi gereğince, şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine dair kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz....
Zira ortaklığın dev re dilmediği müddetçe yönetim kuruluna aittir (TTK m. 365,367/2,374). Yönetim kurulu tara fından bu görev ve yetki kurul olarak kullanılır. Yönetim devredildiğinde ise yönetim kurulunun görev ve yetkisi üst yönetim ve üst gözetim şeklinde de devam eder (TTK m. 367, 375/1.a,e). Dolayısıyla yönetimin devredilmesi ihtimali de dahil olmak üzere yönetim kurulu üyelerinin müteselsil sorumluluğu hiçbir zaman ortadan kalkmamaktadır ( TTK m. 557/1). Hal böyle olunca bir üyenin diğer üyelerinin ibrasında oy kullanması da kendi kendini borçtan kurtarması anlamına gelir. " Keza Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 31.05.2016 tarih ve E. 2015/9554, K. 2016/5992 sayılı kararında "...somut uyuşmazlığa uygulanması gereken 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 436/2. maddesi gereğince, şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine dair kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz....
Hal böyle olunca mahkemece genel kurul kararlarının ifasının durdurulması gerekip gerekmediği hususunda yönetim kurulu üyelerinin görüşü alınması için şirket yönetim kurulu üyelerine doğrudan bu hususta tebligat yapılması gerekirken şirket yönetim kurulu üyelerine tebligat yapılmadan dava konusu genel kurul kararının ifasının durdurulmasına yönelik ihtiyati tedbir talebi hakkında değerlendirme yapılarak karar verilmesinde isabet görülmemiştir....
yargılamayı gerektirdiği, dilekçeye ekli belge ve delillerin "yaklaşık ispat" kuralı çerçevesinde davalı şirket yönetim kurulu başkan ve üyelerinin yetkilerinin ihtiyati tedbir yoluyla tedbiren kısıtlanması ve davalı şirkete geçici olarak şirkete yönetim ve/veya denetim kayyımı atanması şeklinde ihtiyati tedbir kararı verilebilme koşullarını sağlamadığından, İzmir 5....
ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ TARİHİ : None NUMARASI : 2019/31 ESAS 2020/213 KARAR DAVA KONUSU : Kat Malikleri Kurulu Kararının İptali KARAR : Taraflar arasında görülen kat malikleri kurulu kararının iptali davası sonucu ilk derece mahkemesince verilen hükme yönelik davalı vekili tarafından süresi içerisinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ : Davacı dava dilekçesinde özetle; davalı Kışla 1 T2 Yönetim Kurulu'nun ilk toplantısını 18.03.2017 tarihinde, ikincisini ise 25/03/2017 tarihinde yapmayı planladıklarını, sitede kat maliki olduğu halde yapılması planlanan kat malikleri kurulu toplantılarının toplantının yapılacağı tarihten 15 gün önceden ne şahsına ne de sitede bulunan diğer kat maliklerine imza karşılığında yazılı olarak veya taahhütlü mektupla bidirilmediğini, bu nedenle 634 Sayılı Kat Mülkiyeti Kanunun 29. maddesinde belirtilen çağrı usullerine uyulmadığını, toplatının 25.03.2017 tarihinde...
tek başına bu yönetim kurulu üyesinin pay sahiplerince ibra edilemeyeceği anlamına gelmeyeceğini Yargıtay 11....
Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, 29.7.2013 tarihinde Türkiye Sermaye Piyasaları Aracı Kuruluşlar Birliği’ne gönderilen yazıda, Yönetim Kurulu Kararı içeriğinin ortaklık payı devir işlemlerinin SPK’nın Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe girdiği tarih olan 30/12/2012 tarihi esas alınarak yapıldığı açıklamasının mevcut bulunduğu. davalılardan Asya Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’ye yapılan devir işleminin haksız ve hukuka aykırı olduğu gerekçesi ile davalı ...Ş.'nin 04.07.2013 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile diğer davalı ...Ş.'ye devredilen 15.971.094 adet nama yazılı C gurubu payın davacı şirkete devredilmesine, Borsa İstanbul A.Ş.'nin kayıtlarının buna göre düzeltilmesine karar verilmiştir. Kararı, davalı ... şirketi vekili istinaf etmiştir. İstanbul Bölge Adliye Mahkemesince tüm dosya kaspsamına göre, davalı ... şirket vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir. Kararı, davalı ... şirketi vekili temyiz etmiştir....
CEVAP Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; açılan davayı kabul etmediklerini, şirketin 2013 yılı genel kurulunun 20/06/2014 tarihinde çağrısız olarak yapıldığını, bu genel kurulda yönetim kurulu ve denetim kurulunun ibra edildiğini, bilanço ve gelir tablosu hesaplarının ayrı ayrı görüşülüp müzakere edilip, yönetim kurulu raporu ve denetim kurulu raporunun genel kurulun oyuna sunulduğunu, yapılan oylama sonucunda kabul edildiğini, ... ve ...'...
