Davacı, ortağı olduğu davalı anonim şirkete sermaye koyma borcunu yerine getirmediğinden bahisle şirketin almış olduğu 12.04.2012 tarihli ve 78 sayılı yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğuna dair açılan davanın Ankara 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2012/221 Esas sayılı dava dosyasında derdest olduğunu, davalı şirketin 31.12.2005 tarihinden sonra yapılan genel kurullarda şirketin sermaye artırım kararları alındığını, şayet sermaye koyma borcunun yerine getirilmemiş olması halinde davalı şirketin sermaye artımına gidemeyeceğini, şirket yönetim kurulunun 01/09/2012 tarih 87 sayılı ortaklıktan ıskat edildiğine ilişkin kararla, sermaye borcunun temerrüt faizi ile birlikte tahsilinin istenildiği 12/05/2012 tarih 80 sayılı yönetim kurulu kararının yok hükmünde sayılması gerektiğini ileri sürmüş, davalı ise şirket ana sözleşmesinin 6....

Dava sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının iptali davasıdır. Mahkemece red kararı verilmiş ise de 6102 sayılı TTK 462-2 hükmüne göre sermaye artırımını iç kaynaklardan karşılama olanağının gerçekten varolduğunun, onaylanmış yıllık bilanço ve yönetim kurulunun vereceği açık ve yazılı bir beyanla doğrulanması gerekmektedir. Beyanın şekli aynı kanunun 457. maddesinde belirtilmiş olup 457-2-b bendi gereği de yönetim kurulu tarafından iç kaynağın varlığı hakkında garanti verilmelidir. Beyanın amacı sermaye artırımı hakkında gerekli olan ve pay sahiplerine eksiksiz, doğru, açık şekilde bilgilerin verilmesidir. Bu nedenle beyan verilmeden ya da eksik ya da yanlış bilgiler içeren beyana istinaden iç kaynaklardan sermaye artırımına karar verilmesi hali genel kurul kararının iptal nedenidir....

yetkisini haiz kişilerin, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamayacağının düzenlendiği, davaya konu genel kurulda yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin alınan 7 ve 8 numaralı kararlarda anılan Kanun hükmüne aykırı olarak yönetim kurulu üyelerinin kendileri dışında kalan yönetim kurulu üyelerinin ibrası için oy kullandığı anlaşıldığından anılan kararların yoklukla malul olduğuna hükmedilmesi gerektiği, davaya konu genel kurulda alınan 11 numaralı kararla şirket anasözleşmesinin “kârın tespiti ve dağıtımı” başlıklı 15. maddesinin genel kurul kararı ile safi kârın %50’sine kadar bir bölümünün yönetim kurulu üyelerine dağıtılabilir şeklinde değiştirildiğinin anlaşıldığı, 6102 sayılı Kanun'un 447 nci ve 357 nci maddeleri nazara alındığında sözü edilen kararın, şirket ortağının, ortaklıktan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki kâr payı alma hakkını, elde edilen kârın yönetim kurulu üyelerine örtülü olarak dağıtılması...

Hukuk Daireleri Başkanlar Kurulu         2007/754 E.  ,  2007/754 K."İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Sulh Hukuk Mahkemesi DAVA TÜRÜ : Kat Mülkiyeti Kanunundan Kaynaklanan Davalar Kemer Sulh Hukuk Mahkemesinden verilen, tarafları, tarih ve numarası yukarıda yazılı hükmün incelenmesi sırasında Yargıtay 18.Hukuk Dairesinin 15.10.2007 gün, 5415-8346 sayılı, 3.Hukuk Dairesinin 7.5.2007 gün 5270-7322 sayılı kararlarıyla meydana gelen görev uyuşmazlığının giderilmesi istenilmekle, 2797 sayılı Yasa uyarınca toplanan Başkanlar Kurulu’nca dairelerin görevsizlik kararlarıyla dava dosyası incelenerek gereği görüşüldü: Dava, birden çok parsel üzerinde kurulu sitenin üst yönetim ortak giderlerinden kaynaklanan alacak istemine ilişkindir. Uyuşmazlığın bu niteliği itibariyle hükmün temyiz inceleme görevi 3.Hukuk Dairesine aittir....

sermaye artırımından bahsedilen yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğu ve iptali talep edilmiş ise de davacı tarafından sermaye artırımına yönelik yönetim kurulunca alınmış bir kararın varlığı ispat edilemediğinden davacının bu talebinin reddi gerektiği yönünde mahkememizce kanaat oluşmuştur....

E. sayılı 'itirazın iptali' dava dosyasında irdelenecektir. Eldeki davada uyuşmazlık; davalı şirketin 01/06/2021 tarihli 2021/01 numaralı ve 21/06/2021 tarihli 2021/02 sayılı yönetim kurulu kararlarının butlan veya yoklukla sakat olup olmadığı noktasında toplanmaktadır. Taraf vekillerinin iradeleri zabıtlara yansıtılmış, gerekli belgeler getirtilmiş, deliller toplanmıştır. 01/06/2021 tarihli 2021/01 numaralı karar yönünden: Öncelikle yönetim kurulu kararlarının alınması yönünden şekli bakımdan bir eksiklik bulunup bulunmadığı irdelenmelidir. Anonim şirket, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur (TTK m.365, f.1). Davalı şirketin yönetim kurulu üç kişiden oluşmaktadır. Bilindiği gibi yönetim kurulu görevlerini esasen kurul hâlinde yerine getirir. Esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır....

için genel kurul kararının Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından onaylanıp, tescil ve ilan edilmesi gerektiğini, yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında kanuna aykırı olarak oy kullandıklarını, halen kanunen ibra edilmemiş bir yönetim kurulu şirketi yönettiğinden genel kurul sonrası alınan tüm yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunu ileri sürerek, 24.4.2015 tarih ve 2015/6 sayılı yönetim kurulu kararının iptalini talep ve dava etmiştir....

Asliye Hukuk Mahkemesinde 2013/177 E. sayılı davasını açması, davalı şirket yönetim kurulu tarafından davacının yönetim kurulu temsil yetkisinin kaldırılmasıyla başlayan uyuşmazlıklar (Gebze 4. Asliye Hukuk Mahkemesi 2012/828 E.), müvekkilin şirket aleyhine alacak davası açmış olması (Gebze 4. Asliye Hukuk Mahkemesi, 2013/21 E,), müvekkilin azlık hakkına dayanarak toplantı talebinin yönetim kurulunca reddedilmesi , kayyum talebi ile açılan dava (Gebze 1....

itibaren bilirkişi heyetince incelenen yönetim kurulu üyelerinin aldıkları ücretlerin yıllar itibarıyla birbirine yakın olduğu, Hususlarına göre davalı şirketin sermaye artırımında kötü niyetli olduğunun söylenemeyeceği sonucuna ulaşılmaktadır....

Somut olayda, davalı şirkette ortakların hisselerinin toplamı 47.000 adet olup yönetim kurulu üyesi ...'nın toplam hissesinin 31.960 adet olduğu, yönetim kurulu üyesi dışında oylamaya katılan ortakların hisseleri toplamının ise 14.100 olduğu, yapılan oylama sonucu yönetim kurulu üyelerinin 14.100 olumsuz oya karşılık 31.960 oyla, oy çokluğu ile ibra edildiği, bu durumda yönetim kurulu üyesi ...'nın 31.960 adet oyla TTK 436. Maddesine aykırı olarak kendi ibrasında oy kullandığı, yönetim kurulu üyesi ...'nın 31.960 adet olumlu oyu mahsup edildiğinde yeterli nisabın sağlanamadığı, bu nedenle genel kurul toplantı tutanağının yönetim kurulunun ibrasına yönelik 4.maddesinin iptali gerektiği tesbit edilmekle, davacının 4. maddenin iptaline yönelik talebin kabulüne karar verilmiştir. ( Yargıtay 11....