davalı şirket tarafından 22.02.2021 tarihinde yapılan genel kurulun iptalini ve genel kurul kararlarının iptalini talep etmiştir....
Limited şirketlere ilişkin hükümlerin düzenlendiği TTK'nun genel kurulun toplanması başlıklı 617(1). maddesinde; genel kurulun müdürler tarafından toplantıya çağrılacağı, olağan genel kurul toplantısının her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılacağı, maddenin üçüncü fıkrasında toplantıya çağrı konusunda anonim şirketlere ilişkin hükümlerin kıyas yolu ile uygulanacağı, TTK'nun 617(3) maddesinin yollaması ile limited şirketler hakkında da uygulanması gereken TTK'nun 411(1) maddesinde; pay oranları gösterilen pay sahiplerinin yönetim kurulundan yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek genel kurulu toplantıya çağırmasını isteyebilecekleri, 412. maddenin birinci fıkrasında ise pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde koymasına ilişkin istemlerinin yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine genel kurulun toplantıya çağrılmasına mahkemece karar verilebileceği...
Davalı vekili, kooperatifin yönetim kurulu üyelerinin görev süresinin 28.1.2002 tarihinde sona erdiğini, bu nedenle takip kararı alınamayacağını, kooperatifin organsız kaldığını, 16.1.2000 günlü genel kurulun iptal edildiğini, 28.1.2001 tarihinde yapılan genel kurulun da iptali için dava açıldığını ve talep edilen ödemelerin dayanaksız kaldığını savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemenin, davanın kısmen kabulüne ilişkin kararı Yargıtay 11. HD'nce bozulmuş; Yargıtay bozma ilamında özetle; "üyeliğin tespiti ve ihracının onaylandığı genel kurulun iptaline ilişkin açılan davaların sonucunun beklenmesi gereğine” değinilmiştir....
ın işbu davaya dahil edilmesine karar verilmesine, 30/03/2020 tarihli Genel Kurul'un iptaline ilişkin işbu davada davacıların İç Ticaret Genel Müdürlüğünün pandemi sebebiyle yaptığı 20/03/2020 tarihli açıklamadan pay kapma derdinde olduğunu, pandemi sebebiyle Genel Kurula katılımın etkin ve eşit şekilde sağlanabilecek olmamasından dolayı Genel Kurulun ertelenmesi imkanı getirildiğini, ertelemenin zorunlu değil ihtiyari olduğunu, şirketin içinde bulunduğu olumsuz mali durum Genel Kurul ertelenmesini değil Genel Kurul yapılarak acil birtakım önlemlerin alınmasını gerektirdiğini, erteleme talebinin artniyetle yapıldığının açık olduğunu, davacılar sürekli müvekkili şirket aleyhine davalar açtığını, şirketin işleyişini olanaksız hale getirmeye çalıştığını, şirketin menfaatlerini değil kendi menfaatlerini ön planda tutmakta ve böylelikle şirketin ticari itibarına ve kredibilitesine kasıtlı olarak zarar verdiklerini, sermaye tamamlanması zorunluluğuna iştirak etmeyerek işin daha ileri boyuta taşındığını...
Uyuşmazlık, genel kurul kararının iptali koşullarının oluşup oluşmadığı noktasındadır. Davalı şirketi limited şirket olup 6102 sayılı TTK'nın 617- (3) maddesi uyarınca "toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır." Aynı Kanun'un 420. maddesinde; "Finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular, sermayenin onda birine, halka açık şirketlerde yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine, genel kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılır." hükmü bulunmaktadır. Bu hüküm emredici niteliktedir....
C) Yerel Mahkeme Kararının Özeti: Mahkemece Sendika Disiplin Kurulu Yönetmeliğin 27/c fıkrasında üyelikten çıkarma cezasının Genel Disiplin Kurulunun bu yöndeki teklifi üzerine Genel Kurul tarafından verileceğinin düzenlendiğini, 2821 Sayılı Sendikalar Yasası uyarınca da üyelikten çıkarma kararının Genel Kurula ait olduğu, bu yetkinin devri veya sınırlandırılması yolunda düzenleme yapılamayacağı, Sendika Yönetim Kurulu kararlarının Genel Kurulun denetimine tabi olduğu, Yönetim kurulunun ihraç kararını Genel Kurulun onayına sunmadığı, davacının da bu karara karşı Genel Kurula itiraz yoluna gitmediği, Genel Kurulun denetiminden geçmeyen Yönetim Kurulu Kararının kesinleşmediği ve halen davacının dava konusu karara karşı itiraz hakkının söz konusu olduğu, verilen kararın Genel Kuruldan geçmesiyle tarafların Yargı yoluna başvurabilecekleri gerekçesi ile davanın usulden reddine karar verilmiştir. D) Temyiz : Kararı davacı vekili temyiz etmiştir....
üyelerden tahsili istenen Ödeme tutarlarının ise yine davacı kooperatif genel kurullarınca kararlaştırıldığı ve genel kurulun yönetim kuruluna verdiği yetki devri kapsamında yönetim kurulunca alınan karar ile hesap edilip üye cari hesaplarına borç olarak tahakkuk ettirildiğinden davalının bu yön itibariyle yaptığı itirazının haklı ve yerinde olamayacağı yönündeki sonuç ve kanaate ulaşıldığı, davacı kooperatifin icra takip dayanağı olarak gösterdiği üst birlik borcunun, kooperatifin ... tarihinde yapılan olağanüstü (... yılı) genel kurulun ... no.lu kararı ile belirlendiği, olağanüstü genel kurul tarihinden itibaren 15 gün içinde 2.000,00 TL'lik ödemenin defaten tüm üyelerden tahsiline oy birliği ile karar verildiği, davalı tarafından ... tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul kararının iptal edildiği yönünde bir iddia da ileri sürülmediğinden, ... tarihli olağanüstü genel kurulun ... no.lu kararının kesinleşmiş olduğunun kabul edilmesi gerekeceği yönündeki sonuç ve kanaate ulaşıldığı,...
Göreve ilişkin kurallar, kamu düzenindendir.”Aynı yasanın Asliye Hukuk Mahkemesi’nin görevine ilişkin 2/2 maddesinde; “Bu Kanunda ve diğer kanunlarda aksine düzenleme bulunmadıkça...” ifadesine yer verilerek, HMK’daki göreve ilişkin genel düzenlemelere ancak yine HMK.’ndaki diğer düzenlemelerle veya diğer kanunlardaki göreve ilişkin düzenlemelerle istisnalar getirilebileceği belirtilmiştir. 6102 sayılı TTK.’nun 5/1 maddesine göre “Aksine hüküm bulunmadıkça, dava olunan şeyin değerine veya tutarına bakılmaksızın Asliye Ticaret Mahkemesi, tüm ticari davalar ile ticari nitelikteki çekişmesiz yargı işlerine bakmakla görevlidir.” Hâkimler ve Savcılar Kurulu Birinci Dairesi tarafından, adlî yargı ilk derece mahkemelerinde ihtisas mahkemelerinin belirlenmesine ilişkin çalışmalar 25/11/2021 tarihi itibarıyla tamamlanmış ve buna ilişkin ihtisas kararları 30/11/2021 tarihli ve 31675 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanmıştır....
Mahkemece dava konusu genel kurulda alınan 3-b no'lu gündem maddesinde şirket müdürlerinin yetkilerinde bir değişiklik yapılmadan aynen devam edilmesine ilişkin gündem maddesinin görüşüldüğü ancak, sonrasında yapılan oylamanın görüşülen konuya ilişkin olmadığı, hisse devrine ilişkin olduğu, dolayısıyla iptali istenen gündem maddesine yönelik genel kurulca alınmış icra edilebilir bir karar bulunmadığından bahisle 3-b no'lu gündem maddesinin iptali istemiyle açılan davanın reddi gerektiğine ilişkin gerekçe yazılmış ise de; "Genel kurul toplantı tutanağının incelenmesinde 3-b no'lu gündem maddesinde "şirket müdürlerinin yetkilerinde bir değişiklik olmadığı ve aynen devam edilmesine ilişkin gündem maddesinin görüşülmesine geçildi" denildikten sonra devamında davacı vekilinin söz alarak "öncelikli vekil edenim pay sahibi tarafından şirkete karşı, ortaklara karşı ve özellikle müdür olan ortaklara açmış oldukları davalar ve ceza şikayetleri söz konusu olup, bu sebeplerle bu kişilere müdür sıfatıyla...
Hukuk Dairesi 2017/8644 E. , 2018/16612 K."İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Sulh Hukuk Mahkemesi Taraflar arasında görülen ve yukarıda açıklanan davada yapılan yargılama sonunda Mahkemece, esas hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiş olup hükmün davalı vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine, Dairece dosya incelendi, gereği düşünüldü. K A R A R Dava dilekçesinde, davalı Vakfın 29.07.2015 tarihli Yönetim Kurulu Kararının iptaline ve olağanüstü genel kurulun toplanmasına karar verilmesini istenmiş; Mahkemece, davanın reddine karar verilmiştir. Dava, 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun 101 ve devamı maddeleri kapsamında vakıf hukukuna ilişkin yönetim kurulu kararı iptali ve genel kurulun toplanmasına karar verilmesi istemine ilişkindir....
