Mahkemece, tüm dosya kapsamına ve toplanan delillere göre, hisse devrinin geçerlilik şartlarından birinin devrin pay defterine işlenmesi olduğu, devrin pay defterine işlenmediği davacı tarafından beyan edilmekle ve pay defterinin de ibraz edilemediği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 05,90 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, ....02.2013 tarihinde oybirliğiyle karar verildi....

ın hisselerinin intikalini kabul etmiş olmasına rağmen gerçekleştirilen hisse devrinin şirket pay defterine kaydedilmediğini ve gerekli tescil işlemlerinin yapılmadığını ileri sürerek davalı şirkette bulunan 42 hissenin müvekkiline devredildiğinin tespiti ile tesciline, bu olmadığı takdirde sebepsiz zenginleşme nedeniyle haksız olarak ödenen 42.000 TL'nin devir tarihinden itibaren yasal faizi ile birlikte davalıdan alınarak müvekkiline ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı şirket vekili, davanın reddini istemiş, diğer davalı davaya cevap vermemiştir. Mahkemece, davanın hisse devrinin tespiti ile tescili talebinin reddine, terditli olarak talep ettiği 42.000 TL'nin davalı ...'dan tahsiline dair verilen karar, davacı vekilinin temyiz istemi üzerine Dairemizin 17.03.2014 tarihli kararı ile bozulmuştur. Bu kez davalı şirket vekili, karar düzeltme isteminde bulunmuştur....

Dava, ------------hisse devrinin iptali ve bedeli karşılığında davacı adına pay defterine tescili istemine ilişkindir. -------- pay devri olgusunun diğer pay sahiplerini beklenmedik veya istenmeyen durumlarla karşı karşıya bırakmasını önlemek amacıyla ana sözleşmeye, nama yazılı hisse senetlerinin devrini kısıtlayan veya tamamen yasaklayan hükümler konulabilir ki bu hükümler “bağlam” meydana getirirler ve bu tür senetlere de bağlı nama yazılı senet denir. Davalı şirketin ana sözleşmesinin -------------- başlıklı 8/C maddesinde de pay sahiplerine önalım hakkı tanınmak suretiyle bu türden bir bağlam kuralı öngörülmüştür. Önalım hakkı 6102 sayılı TTK’nunda ayrıca düzenlenmemiş olmakla birlikte, 4721 sayılı TMK 732 vd. maddeleri ile 6098 sayılı TBK 237 vd. maddelerinde düzenlenmiş olup, buna göre yasal önalım hakkı paydaşa bir payın 3.kişiye satılması durumunda, o pay alıcıya neye mal oldu ise o miktar ile belirli süre içinde satın alma yetkisi verir....

Davacı vekilince dava ve kısmi ıslah dilekçesinde, hisse devrinin iptali istemi,--- tarihli hisse devrinin; davalıların hileli hareketlerle, davacının iradesini fesada uğratmak ve kendilerine olan güvenini alenen kötüye kullanmak suretiyle, baskı ve telkinle davacının şirketteki paylarının devrini bedelsiz olarak temin etttikleri, nama yazılı pay senetlerinin devrine ilişkin kanuni hükümlere ve ---- öngörülen düzenlemelere aykırı olarak hisse devir sözleşmesi yaptıkları, bu kapsamda davaya konu pay senetlerindeki müteselsil ve birbirine bağlı -- bozuk olduğu ve bu nedenle devrin hukuksuz olduğu, davaya konu pay senetlerinin davacı tarafından davalılara teslim edilmediği gibi ----- ----- teslimi yönünde bir talimat verilmediği, bundan başka pay devrine ilişkin olarak ---- alınmamış olduğu, genel kurulun TTK.414-416 hükümlerine aykırı şekilde, toplanmadan karar aldığı, ---- bulunması gereken -------- toplantıda bulunmadığı iddialarına dayandırılmıştır....

K. sayılı ilamı ile icra edilebilirlik şerhi verildiği, davacıların bu karara dayanarak Ticaret Sicil Müdürlüğüne hisse devir işleminin tescili için yapılan başvurunun reddedilmesi üzerine hisse devrinin tescili istemiyle eldeki davanın açıldığı, her ne kadar dava dilekçesinde davacı ......

e devrinin iptali ve davacı adına tescili talep tescili talep olunduğunu, hak düşürücü sürenin ve zamanaşımı süresinin başlangıcının tespitinde ise, hisse devrinin hukuken geçerli bir şekilde tescilinin yapıldığı tarihini tespitinin önem arz ettiğini, dava konusu hisseler limited şirkete ait olduğunu, devrin gerçekleştiği tarihte yürürlükte olan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 594. Maddesinde pay defteri düzenlenmiş olduğu, 595. Maddesinde esas sermaye payının geçiş hallerinden devire ilişkin hükümleri yer aldığını, tescil başlıklı 598....

Esas sayılı dosyasında davacı hisse devrinin tescili için açtığı davada mahkemenin 29.12.2021 tarihli ve 01/03/2022 tarihinde kesinleşen kararı ile; "Davacı taraf pay devri için şirkete başvuru yapıp, şirketin bu başvuru karşısında alacağı kararlara göre işlem yapması veya başvuru üzerine TTK 595 madde de belirtilen 3 aylık süre içinde karar alınmaması üzerine onay vermiş sayılacağına göre işlem yapması, bu aşamalardan sonra ticaret sicile tescil için başvurma aşamalarını takip ederek, pay devrinin tesciline yönelik işlemleri tamamlaması gerekir iken, bu işlemleri yapmayıp üstüne bir de pay devri için protokol ile de belirlendiği üzere ödendiği iddia olunan 52.500,00 Euro için icra takibi başlatmış olması karşısında, mahkememizde açılan bu tespit davasında hukuki yararı olmadığı kanaatine varılmış ve hukuki yarar yokluğundan davanın reddine" karar verilmiş olup, hisse devrinin gerçekleşmediği, davacının şirket ortağı sıfatını kazanmadığı anlaşılmaktadır. HMK'nın 19....

Davalılardan ....... cevap dilekçesinde özetle; 2017 yılında hisse devrinin gerçekleştiğini iddia eden davacının, 2018 tarihinde gerçekleştirilen genel kurul kararında imzasının bulunduğunu, bu kapsamda şirketten ayrıldığı kabul edilerek, devrin tescil ve ilanının yapılmasının mevzuata aykırı olacağını, pay devri kaydını içeren defter örneğinin müdürlüğe sunulmadığını, müdürlük işleminin mevzuata uygun olduğunu savunmuştur. 6102 sayılı TTK'nın 595. maddesi gereğince, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır ve devir bu onayla geçerli olur. Yine TTK’nın 595/son fıkrasına göre hisse devrinin tescili için yapılan başvuru, şirket genel kurulu tarafından 3 ay içerisinde red edilmediği takdirde onay vermiş sayılır. Bu hüküm doğrultusunda hisse devrinin onay tarihinden itibaren şirkete karşı geçerli hale geleceği ve onay tarihi itibariyle ortaklık devrinin gerçekleştiğinin kabulü gerekir....

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2022/70 Esas KARAR NO : 2022/828 DAVA :Hisse Devrinin Tespit ve Tescili DAVA TARİHİ : 28/01/2022 KARAR TARİHİ : 14/12/2022 KR.YZL.TARİHİ : 03/01/2023 GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : İDDİA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'un, davalılardan Sicil Müdürlüğü'ne ... sicil no ile kayıtlı diğer davalı ... Grup Tarım Hayvancılık Gıda Turizm İnş Oto. İmal. San. Ve Tic....

a ait 21 adet olmak üzere toplam 51 adet 51.000,00.TL değerindeki hisseyi satın aldığını, ancak davacının hissesini devir aldığı Dört M Mühendislik İnşaat Ticaret Limited Şirketinin pay defterinin olmadığını öğrendiklerini, 17/02/2009 tarihli yoklama fişi ile de durumun tespit edildiğini, pay defterinin olmaması ve hisse devrinin pay defterine işlenmemiş olmasının hisse devrinin geçersizliğini gerektiği gibi Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayınlanmasına ve tesciline engel olduğunu, bu durumun Türk Ticaret Kanununun 520. maddesine aykırılık teşkil ettiğini, hata ve hile ile hisse devrinin yapılmasına çalışıldığını, hissesi devir alınacak şirketin mali durumu hakkında yanlış ve yanıltıcı beyanlarda bulunduğunu, gerçek mali durumun saklandığını, müvekkiline şirketin ihale ile yüksek meblağlı işler aldığı belirtilmek suretiyle hataya düşmesine hile ile kandırılması sonucunu doğuracak bilgi ve belge sunularak hisse devrine ikna edildiğini ileri sürerek, hisse devrinin gerçekleşmediğini ve aynı...