uyarınca da devrin ciro ve teslim yoluyla gerçekleştirilebileceği ancak, ilmühaberin davacıya ciro edilerek teslim edildiğine dair bir delil olmadığı gibi, davacı tarafça da bu yönde bir iddiada bulunulmadığı, kaldı ki, davalı şirketin paylarının bağlı nama yazılı paylar olup, payların devrinin geçerliğinin yönetim kurulunun bu devre izin vermesine bağlı olduğu, somut olaya 6102 sayılı TTK’nın uygulanacağı kabul edilse dahi, 6102 sayılı TTK’nın md. 486/2 uyarınca, pay senedi bastırılıncaya kadar ilmühaber çıkarılabileceği ve ilmühaberlere kıyas yoluyla nama yazılı pay senetlerinin devrine ilişkin hükümlerin uygulanacağı, buna göre, 6102 sayılı TTK açısından da 6762 sayılı TTK’da olduğu gibi hem hamiline hem de nama yazılı paylar için ilmühaber çıkarılabileceğinin kabulü gerektiğinden 02.03.2012 tarihli sözleşmenin tarafları arasında gerçekleştirilen pay devrinin geçerli bir devir olmadığı, davacı tarafça devir karşılığı davalı devredene ödemede bulunulduğu ileri sürülmüş ise de,...

Davacı yüklenici, eldeki bu davasında 75.000,00 TL ödenmeden tapuda pay devrinin yapıldığını belirterek 75.000,00 TL'nin davalılardan tahsilini istemekte, davalı arsa sahipleri de ödeme yapılarak pay devrinin gerçekleştiğini savunmaktadır. Gerçekten tapu kaydına göre 10.10.2006 tarihinde kurulan kat irtifakı uyarınca (4) nolu bağımsız bölümün tamamı ... dışındaki diğer davalılar adına tescil olunmuştur. Tapunun 10.10.2006 gün ve 8494 yevmiye nolu resmî senediyle düzenlenen kat irtifakı listesine göre de arsa sahiplerince davacıya verilen 09.10.2006 tarihli vekâletnamede (4) nolu bağımsız bölüm uhdelerinde kalmak kaydıyla yükleniciye satış yetkisi verilmiş, yüklenici de bu yetkiye dayanarak kat irtifakı tesis etmiştir. Bu haliyle (4) nolu bağımsız bölümün tamamının arsa sahipleri adına tescil olunduğu anlaşılmaktadır....

HD'nin 10.11.2015 tarih, 2014/3824 esas, 2015/12948 karar sayılı ilamında da belirtildiği üzere, kişisel hakkın temliki niteliği taşıyan şirket paylarının devri işleminde 1.4.1974 tarih ve 1/2 sayılı İBK'nın uygulanmasının olanaklı olmadığı, davalı şirketin 22/05/1962 tarihinde tescil olduğu, davalı şirketin 1.200.000-TL‘lik sermayesine tekabül eden 48.000 paylık 240 adet hisseden teşekkül ettiğinin anlaşıldığı, bilirkişi incelemesinde, şirketin pay defterinin 1. sayfasında beher hisse değerinin 5.000-TL olduğu, yatırıldığı tarihin 01.01.1962 olduğu ve 20.06.2013 tarihininde vefat olarak pay defterine işlendiği, bunun dışında pay defterinde müteveffa ile ilgili sayfada başka husus bulunmadığının, davalı ...’e ait payın yazılı olduğu sayfada ise 5.000 adet hissenin 20.06.2013 tarihinde ...’e aktarıldığının tespit edildiği, TTK'nın 484/2 maddesinde, hamiline yazılı pay senetlerinin,hamiline yazılı pay senetlerinin devrinin şirket ve üçüncü kişiler hakkında hüküm ifade edebilmesinin, TTK'nın...

sicil gazetesinde yayımlanmak üzere pay devrinin tespitini talep ve dava etmiştir....

Somut olayda, taraflar arasında yapılan 27/09/2017 tarihli adli yazılı şekilde düzenlenen sözleşme ile davalı limited şirket hisselerinin tümünün davacı şirkete devrinin vaad ve taahhüt edildiği, ancak yukarıda belirtilen Kanun hükmü gereğince tarafların imzalarının noterce onaylanması ve esas sermaye payının devri için ortaklar genel kurulunun onayı gerekirken bu şekli şartlar yerine getirilmeksizin salt adi yazılı sözleşme akdedilerek davalı şirket hisselerinin davacıya devrinin tespiti ve tescili isteminin yerinde olmadığı, bu nedenle taraflarca ileri sürülen başkaca hususlar dinlenilmeksizin davanın tümden reddine karar verilmesi gerektiği anlaşılmış olup aşağıdaki şekilde hüküm kurulması gerekmiştir....

Dosya incelenerek gereği görüşülüp düşünüldü: -KARAR- Dava, ehliyetsizlik ve muris muvazaası hukuksal nedenlerine dayalı şirket pay devrinin iptali ile miras payı oranında tescili, olmazsa tazminat isteğine ilişkindir. Davacı, mirasbırakan babası ...’in kanser hastalığına yakalandığında çocuklarını toplayıp kendisine birinin bakması için tekrar evlenmek istediğini söylediğini ve 07.11.2007 tarihinde dava dışı ... ile evlendiğini, mirasbırakanın davalı oğlu ...’in ise mirasbırakanı ikna ederek ...İmalat Taahhüt İnş. Mal. Tic. Tur. Ltd....

un davacıya davalı şirketteki paylarını 18.04.2016 tarihli pay devri sözleşmesiyle devrettiği, davacı tarafından pay devrinin şirket pay defterine işlenmesi yönündeki talebinin, davalı şirketçe söz konusu payların daha önce devredilmesi nedeniyle ...'un şirket ortaklığından ayrıldığı ve söz konusu devir işleminin pay defterine işlendiği gerekçesiyle reddedildiği, dosyaya ibraz edilen davalı şirket ortaklarınca imzalanmış 07.07.2015 tarihli hissedarlar sözleşmesinde şirket hisselerinin devri konusunda şirket ortaklarına hisseleri öncelikli alma hakkı tanındığı, davacıya devri yapılan 12.500 payın bu kapsamda davalılar ... ile ... arasında akdedilen 01.03.2016 tarihli pay devri sözleşmesine istinaden davalı ...'...

nun 520. maddesi gereğince limited şirketlerde pay devrinin pay defterine yazılması halinde pay devrinin şirket yönünden sonuç doğuracağı, her ne kadar davacı tarafından pay devredilmiş ise de, söz konusu devrin ortaklar pay listesine ve pay defterine işlenmediği, bu sebeple davacı ile dava dışı 3.şahıs arasında yapılan pay devrinin şirket aleyhine sonuç doğurmayacağı, hali hazırda işten el çektiği tarihe kadar davacının davalı şirket yönünden halen şirket ortağı olduğu, davacının şirket ortağı olarak yapmış olduğu fiili çalışma karşılığı ücret talep edemeyeceği, gerekçesiyle davanın reddine, karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. 1- Dava, limitet şirket ortağının şirkete hizmet ettiği işin karşılığının ödenmesi isteminden ibaret olup, mahkemece davacının ortak olduğundan bahisle dava reddedilmiştir. 6762 sayılı TTK.'nun 540. maddesinde aksi kararlaştırılmış olmadıkça ortaklar hep birlikte müdür sıfatı ile şirket işlerini idareye ve temsile mezun ve mecburdurlar....

Dava, limited şirkette hisse devrinin tespiti, sicile tescili ve ilanı istemlerine ilişkindir. Devir tarihi itibariyle uygulanması gereken 6762 sayılı TTK’nin 520. maddesi uyarınca; limited şirketlerde hisse devrinin gerçekleşmesi için ilk olarak, hisse devir sözleşmesinin yazılı olması ve imzaların Noter tarafından tasdik edilmesi, ikinci olarak, devir işleminin Ortaklar Kurulu kararıyla kabul edilmesi ve son olarak pay defterine işlenmesi gerekir. Somut olayda bu üç işlem de gerçekleştiğine göre, davacının hisse devrinin tespiti talebi yönünden, hukuki yararın var olduğu gözetilerek tespite karar verilmesi gerekirken bu talep bakımından da davanın usulden reddine karar verilmesi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir....

noter işlem tarihi olan 24.02.2011 tarihi olarak gerçek duruma uygun hale getirdiklerini, bu durumda tahrifattan söz edilemeyeceğini, anonim şirketlerde pay devrinin tescili zorunlu olmadığından ticaret sicildeki ilanın 2013 yılında yapılmasının pay devrinin geçerliliğini etkilemeyeceğini, bu sebeple mahkemece 3 nolu kararın hatalı verildiğini, ileri sürerek açıklanan bu ve resen gözetilecek nedenlerle ilk derece mahkemesince verilen kararın kaldırılmasını istemiştir....