TTK'nın 595. maddesi gereğince, limited şirketlerde pay devri ile devir borcu doğuran tüm işlemler yazılı şekilde yapılır ve taraf imzaları noterce onaylanır. Bu şekilde pay devri taraflar arasında geçerli olarak yürürlüğe girer ve sermaye payı devralana geçer. Devrin şirkete karşı geçerliliği ise şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devrin ortaklar genel kurulunca onaylanmasına bağlıdır. Devir bu onayla geçerli olur. Somut olayda, davacının davalı T3 yaptığı bu pay devrinin Yasada belirtilen şekilde yapıldığı ve davalı şirketin 06.12.2018 tarihli ve 03 karar sayılı kararı ile kabul edildiği anlaşılmakta olup bu durumda ortada geçeli bir pay devrinin yapıldığı ve bu devrin şirket tarafından da onaylandığı görülmektedir....

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2020/80 Esas KARAR NO : 2023/626 DAVA : İtirazın İptali (Ticari Nitelikteki Hizmet Sözleşmesinden Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 12/12/2017 KARAR TARİHİ : 24/08/2023 Mahkememizde görülmekte olan İtirazın İptali (Ticari Nitelikteki Hizmet Sözleşmesinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle;Davalının, müvekkili şirket ... A.Ş.'den belirli bir pay almak için 01.09.2016 tarihinde yazılı pay devri anlaşması yapıldığnı. Bu pay devri anlaşmasının sözleşmede açıkça yazıldığını. Bu sözleşmeye göre davalı taraf müvekkilli pay devri karşılığı sözleşmede yazılı tutarlarda nakit ödemeler yapacağını....

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Uyuşmazlık limited şirket hisse devri kararının Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtlarına tescil ve ilan edilmesine ilişkin davacı talebinin yerinde görülmeyip, davalı tarafından tescil isteğinin reddine ilişkin kararın iptali ile her iki pay devrinin tescil ve ilan edilmesi istemine ilişkindir. Limited şirketlerde pay devrinin nasıl yapılması gerektiği TTK'nın 595.maddesinde düzenlenmiştir. Buna göre hisse devrinin yazılı şekilde yapılması ve imzaların noterce onaylanması şeklinde yapılması gerekir.(TTK m.595/1). Somut olayda ... ...' ve ... ...'a ait paylar ... 3. Noterliği'nin 25/01/2021 tarih ve sırası ile 1231 ve 1232 yevmiye numaralı işlemleri ile TTK nın 595/1. maddesindeki düzenlemeye göre davacıya devir edilmiştir. Pay devrinin diğer geçerlilik koşulu TTK 595/2 maddesine göre "ortaklar genel kurulu tarafından onaylanması"dır. Genel kurulun bu konuda nasıl karar alması gerektiği ise TTK'nın 620.maddesinde "......

"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi DAVA TÜRÜ : Tapu iptali ve tescil ... ve Birsen Kılıçkaya ile ... aralarındaki tapu iptali ve tescil davasının reddine dair Ankara 18. Asliye Hukuk Mahkemesinden verilen 04.05.2011 gün ve 440/146 sayılı hükmün Yargıtay'ca incelenmesi davacılar vekili tarafından süresinde istenilmiş olmakla dosya incelendi gereği düşünüldü: KARAR Davacı vekili, dava dilekçesinde; 6382 ada 17 sayılı parselin maliki ...’nın (...) öldüğünü, mirasçılarının anne ve babası olan vekil edenleriyle eşi davalı ... olduğunu, ölümünden sonra tapu kaydının intikal gördüğünü, verasette iştirak biçiminde davacılar ile davalı adına tapuda kayıtlı bulunduğunu açıklayarak, taşınmazın davalı adına bulunan pay bakımından tapu kaydının iptaliyle eşit paylar halinde davacılar adına tapuya kayıt ve tesciline karar verilmesini istemiştir....

ya karşı açılmasının HMK.m.124/3-4 hükümleri çerçevesinde maddi hatadan kaynaklandığı ve taraf değişikliğinin kabul edilebilir bir yanılgıya dayandığı, bu bakımdan karşı tarafın rızası aranmaksızın davaya ...Sicil Müdürlüğü'ne karşı devam edilebileceği, Limited şirket pay devrinin yazılı ve imzaları noterce onaylanmış pay devri sözleşmesi, genel kurulun onayı, pay defterine kayıt ve ticaret siciline tescil olmak üzere dört aşamalı işlemle gerçekleşeceği, pay devri bakımından genel kurul onayının kurucu nitelikte olduğu, somut dava konusu olayda taraflar arasında noterde yapılmış pay devri sözleşmesinin bulunduğu, genel kurul onay şirkete ihtarname gönderildiği, 3 ay içinde açık bir red kararı verilmediğinden, 16.05.2020 tarihi itibariyle genel kurulun pay devrine onay vermiş sayılacağı ve davacının ......

Noterliğinin 19.07.2011 tarih ve 10473, 20.07.2011 tarih ve 10581, 25.07.2011 tarih ve 10974 yevmiye sayılı kat karşılığı inşaat sözleşmelerinin feshine, Erzurum, Palandöken ilçesi, Solakzade Mahallesi, 9532 ada 1 parsel sayılı taşınmazda davalı T9 adına kayıtlı 422646000/615551000 tapu kaydının müvekkillerinin payları oranında iptali ile adlarına tesciline, davalı Karadayı Konut... Ltd. Şti. adına kayıtlı pay üzerinde davalı T5 T9 lehine kurulu ipoteğin terkinine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

Müdürlüğünce tescil edildiği, şirketin faaliyet konusunun her türlü yüksek orta zayıf gerilim aydınlatma tesisatlarında kullanılan mekanik elektromekanik ve teknik cihaz eleman ve elektrik malzemelerinin ticaretini ve pazarlamasını yapmak ve ana sözleşmesinde yazılı diğer işlerle iştigal edeceği, şirket sermayesinin her biri 25,00 TL değerinde 800 paya ayrıldığı 800 paya karşılık olan 20.000,00 TL'nin ...’a ait olduğu 20.000,00 TL sermaye taahhüdünün 5.000,00 TL'nin şirket kuruluşunda ... .....Şubesine ödendiği, 2014/003 nolu Genel Kurul kararı ile 17 Kasım 2014 tarihinde Hisse devri ve Müdür ataması yapıldığı, Şirket ortaklarından ...’ın şirkette mevcut 800 adet pay karşılığı olan 20.000,00 TL sermaye hissesinin 400 pay karşılığı 10.000,00 TL’sini ...’a devrettiği; Ek 1 Ortaklık sözleşmesi Bahsi geçen pay devri sonunda 800 adet pay 20.000,00 TL dağılımın,  400 pay karşılığı 10.000,00 TL’si ...  400 Pay karşılığı 10.000,00 TL’si ... şeklinde olduğu, sermayeyi teşkil eden 20.000,00 TL...

Hamiline yazılı pay senetlerinin devri başlıklı TTK.m.489; "(1) Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralan tarafından ... yapılacak bildirimle hüküm ifade eder. ... bildirimde bulunulmaması hâlinde, hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, bu Kanundan doğan paya bağlı haklarını gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanamaz. (2) Hamiline yazılı pay senedine bağlı hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesinde ... yapılan bildirim tarihi esas alınır. (3) Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından hamiline yazılı pay senetleriyle ilgili tutulan kayıtlar, ilgili kanunlar uyarınca yetkili kılınmış mercilerle paylaşılır. (4) Hamiline yazılı pay senetlerinin ... bildirilmesi ve kaydedilmesine ilişkin usul ve esaslar ile bu kapsamda alınacak ücretler Ticaret Bakanlığınca çıkarılan tebliğle belirlenir." hükmünü içermektedir....

Uyuşmazlık konusu devre mülk sözleşmelerinin/hisseli gayrimenkul satış sözleşmelerinin taşınmaz devrini içermesi nedeniyle adi yazılı şekilde yapılmasının geçersiz olmasına rağmen taşınmazın tapu kaydının devri halinde geçersiz olan sözleşmenin geçerlilik kazanacağı, bu durumda mahkemece tapu kaydının tüketiciye devredilip devredilmediği, devredilmişse devre mülk satış sözleşmesinin feshine ilişkin koşulların oluşup oluşmadığı belirlenip sonucuna göre karar verilmesi gerekmektedir. 6502 sayılı Kanun’un 50/9. maddesinde devre tatile konu taşınmazın ön ödemeli satılması durumunda, devir veya teslim tarihine kadar tüketicinin herhangi bir gerekçe göstermeden sözleşmeden dönme hakkı olduğu, son fıkrada ise, maddede düzenlenen hususlarla ilgili uygulama usul ve esaslarının yönetmelikte düzenleneceği belirtilmiştir....

Taşınmazdaki diğer arsa sahiplerinin paylarını davalı yüklenicinin izaleyi şuyu davası sonucu satın aldığı, bu suretle kat karşılığı inşaat sözleşmesinin davacı arsa sahibi ile pay alımı suretiyle paydaş olan davalı arsa sahibi yüklenici tarafından imzalandığı ve tüm arsa sahiplerinin sözleşmede taraf oldukları anlaşılmaktadır. Arsa payı karşılığı inşaat yapım ve gayrımenkul satış vaadi sözleşmeleri tapuda pay devri taahhüdünü de içerdiğinden TMK'nın 706, BK'nın 213, Tapu Kanununun 26 ve Noterlik Kanununun 60. maddeleri uyarınca tapu sicil müdürlüğü veya noterlerce düzenleme şeklinde yapılması zorunludur. Resmi şekil geçerlilik koşuludur....