Noterliğinin 17.09.2018 tarih ... yevmiye nolu şirket pay devir sözleşmesi ile usulsüz şekilde şirket payını devrettiğini, usulsüz pay devri sözleşmesi adına pay değişikliği ile şirket müdürünün değişimi hakkında bilgilerin yer aldığı, sahte imzalarla düzenlenen, 26.10.2018 tarihli şirket genel kurul toplantı tutanağının da Gaziosmanpaşa ......
Davalı ... vekili 06.09.2010 tarihli dilekçesi ile davacı ve davalı ... arasında miras payının devri konusunda düzenlenen senedin sonradan iptal edildiğini bildirmiş ve davanın reddine karar verilmesini savunmuş, davalı ... 17.05.2010 tarihli dilekçe ile açılan davayı kabul ettiğini bildirmiş, davalı ... ise usulüne uygun tebligata rağmen cevap vermediği gibi yargılama oturumlarına da katılmamıştır. Mahkemece, davacı ile davalılar arasında düzenlenen pay devri sözleşmeleri geçerli olduğundan davanın kabulüne karar verilmesi üzerine; hüküm, davalı ... vekili tarafından temyiz edilmiştir. Dava, TMK.nun 676 maddesi kapsamında miras payının devri hukuki sebebine dayanan mülkiyetin aktarılmasına ilişkin tapu iptali ve tescil isteğine ilişkindir. Miras bırakanlardan Hacı Durdu Sayın 21.01.1985 tarihinde ve Huri Sayın 05.03.1994 tarihinde vefat etmiştir. Davacı ile davalılardan ... arasında düzenlenen 02.06.2004 tarihli sözleşmede davalı ...'...
maddesi gereğince açılan mülkiyetin aktarılmasına ilişkin tapu iptali ve tescil davasıdır. Dava konusu ... ada ... parsel kargir ev ve dükkan vasfı ile kadastro sonucu 31.12.1980 tarihinde ortak muris ... adına tescil edilmişken, 08.02.2010 tarihinde intikali yapılarak paylı olarak davacılar ve davalı adına tescil edilmiştir. TMK'nun 677. Maddesi uyarınca terekenin tamamı veya bir kısmı üzerinde miras payının devri konusunda yapılan sözleşmeler yazılı olmak koşuluyla geçerlidir. Somut olayda, taraflar arasında yazılı bir pay devri sözleşmesi bulunmadığı gibi tarafların talebi üzerine tapuda yapılan intikal ile taşınmaz paylı mülkiyet şeklinde tapuya tescil edilmekle taksim ya da pay devrinden dönüldüğünün kabulü gereklidir....
(Yasal Bağlam TTK md. 491) Her iki ihtimalde de bu devrin şirket pay defterine kaydının gerçekleşmesi gerekmekle birlikte kurucu işlem alacağın temliki işlemi olup, pay defterine kayıt açıklayıcı niteliktedir. Bir başka söyleyişle çıplak payın adi yazılı sözleşme ile devri alacağın temliki hükümlerine tabi olup, gerçekleştiği anda pay devrinin gerçekleştiği ve alacağın temliki tasarruf işlemi olduğundan akit yapılmakla davacı artık pay sahibi haline gelmiştir. Somut olayda, yanlar arasındaki devir protokolünde devir bedellerinin ödenmesine karşılık davalı tarafından şirket çıplak paylarının davacıya devredildiği, ancak şirket pay defterine bu durumun işlenmeyeceği, ortaklık ilişkisinin gizli ortaklık biçiminde olacağı kararlaştırılmıştır. Davalının ise buna rağmen şirkete bildirimde bulunarak davacının yeni pay sahibi olduğundan bahisle davacıyı hissedar olarak pay defterine işlenmesini sağladığı görülmektedir....
Noterliğinin 24.12.2021 tarih ve 47710 yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri sözleşmeleri ile davalı T3 'a Gaziosmanpaşa 8. Noterliğinin 24.12.2021 tarih ve 47700 yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri sözleşmeleri ile davalı Enes Yıldırım'a hile ile iradesi sakatlanarak devrettirilen şirket pay devri işlemlerinin iptali ile bu noter sözleşmeleri ile davalılara devredilen şirket paylarının davalılar adından terkin edilerek müvekkili T1 adına kayıt ve tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ DAVA TÜRÜ : TAPU İPTALİ, TESCİL VE TAZMİNAT Taraflar arasında görülen davada; Davacılar murisleri ....'nın ölümü üzerine mirasçı olarak annelerinin ve kendilerinin kaldığını, annelerinin de ölümü ile murislerinden intikal eden 2255 parsel sayılı taşınmazı pay devri karşılığında davalı şirkete aktardıklarını, aradan geçen 8 yıla rağmen adlarına henüz pay devrinin yapılmadığını yeni öğrendiklerini, davalı şirket yetkililerinin kağıt üzerinde pay devri yapmalarına karşın bu hususun şirket defteri ile ticaret sicil memurluğuna bildirilmediğini bu hali ile sözleşmenin geçersiz hale geldiğini, ayrıca aradan geçen 8 yıla rağmen kar payı dahi verilmediğini, davalı tarafından hileye düşürüldüklerini ileri sürerek dava konusu taşınmazın davalı adına olan tapu kaydının iptali ile adlarına tesciline karar verilmesini istemişlerdir. Davalı, davanın zamanaşımına uğradığını belirterek davanın reddini savunmuştur....
Davacı, davalı ---- toplantısında--- kararın iptali talebiyle dava açmıştır.--- gündemin--- maddesi hakkında görüşme yapılmış olup, bu madde ile şirket pay sahiplerinden---sahip olduğu ---- işleminin genel kurulun onayına sunulduğu anlaşılmıştır. Yapılan oylamada ------şirket pay devri sözleşmesiyle yapılan devir işleminin onaylanmasına, davacının olumsuz oyuna karşılık oy çokluğuyla karar verilmiştir. Davacı, genel kurulda alınan bu kararın kendisinin haklarını bertaraf etmek amacıyla ve şirketin türünün değiştirilmesine ilişkin olarak yapılan muvazaalı ve kötü niyetli bir pay devri olduğunu,--- gerekli pay sahibi çoğunluğunu oluşturmak olduğunu,--- hissesinin bir kısmını ---- devretmesinde hiçbir mantık ve gerekçe bulunmadığını, gerçek bir hisse bedeli ödemesinin de mevcut olmadığını belirterek dava açmıştır....
Dava; davacı tarafından davalıya ödendiği iddia olunan pay devir bedelinin, davalı tarafından pay devrinin gerçekleştirilmemesi nedeniyle iadesi için başlatılan ilamsız takibe vaki itirazın iptali istemine ilişkindir. Davacı yan; taraflar arasında davalının dava dışı ... Tic. Ltd. Şti.'nde bulunan bir kısım paylarının davalıya 25.000,00-TL bedel ile devri hususunda anlaşıldığını, pay devir bedelinin 04/07/2016 tarihinde davalı hesabına "... Ltd Şti Hisse Pay Devri Bedeli" açıklaması ile gönderildiğini; ancak davalının pay devrini gerçekleştirmediğini, ödenen bedelin iadesi amacıyla başlatılan takibe de haksız itiraz ettiğini ileri sürmüştür. Davalı yan; taraflar arasında bir pay devri anlaşması bulunmadığını, davacının dava dışı şirketin diğer ortağı olan ... pay devralarak şirkete %5 ortak olduğunu, gönderilen tutarın da bu pay devir sözleşmesinden doğan devir bedeli olduğunu, paranın gönderildiği hesabın ......
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi Taraflar arasında görülen sözleşmenin iptali davası sonucunda verilen hükmün onanmasına ilişkin Dairemizin 13.05.2015 gün ve 2014/5919 Esas, 2015/3601 Karar sayılı ilamının karar düzeltme yoluyla incelenmesi asıl davada davalı ... ile birleşen davada davalı ... vekilince istenilmekle, dosya incelendi, gereği görüşüldü. - KARAR - Davacı vekili asıl ve birleşen davada, müvekkiline ait kooperatif hissesinin hileli yöntemlerle davalılara devredildiğini ileri sürerek, 16.07.2004 ve 30.07.2004 tarihli hisse devir sözleşmelerinin iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar ... ve ... vekili, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, davanın kabulüne ilişkin verilen karar davalılar ... ve ... vekilinin temyiz istemi üzerine Dairemizce kısa karar gerekçili karar çelişkisi nedeniyle bozulmuş, bozmaya uyan mahkemece, davacının, üyelik hakkının devri için davalı ...'...
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. 1- Dosyadaki yazılara, kararın dayandığı delillerle gerektirici sebeplere, delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davacı vekilinin aşağıdaki bent kapsamı dışında kalan diğer temyiz itirazları yerinde görülmemiştir. 2- Dava, davacının, davalıya yaptığı pay devrinin muvazaa nedeniyle iptali ile pay ve paya bağlı taşınmazın davacı adına tescili istemine ilişkindir....
