Vergi Mahkemesi kararıyla; uyuşmazlığın, davacı kurumun seyahat acentası sıfatı ile elde ettiği hasılatın tamamına mi, yoksa bu hasılatın elde edilmesinde turizm hizmetleri ile katkıda bulunan ve pay alanlara ödenen miktardan sonra kalan hasılata mı uygulanacağı hususunun kaynaklandığı, Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 8.maddesinin 10 numaralı bendinde bu istisnanın hizmetleri dolayısıyla pay alanlara fatura karşılığında ödenen miktarların düşülmesinden sonra bünyede kalan hasılat tutarına uygulanacağına dair bir düzenlemeye yer verilmediği, 10 numaralı bendin, ihracat istisnasında mükerrer uygulamaya, yani hem ihracatı yapan, hem de ihracatçıya mal teslim edenlere ayrı ayrı istisna uygulama olanağı tanıyan 6 numaralı bent hükmü ile paralellik taşıdığı ve her iki bendin de istisnalar başlıklı 8.maddede yer aldığı, dolayısıyla hem dövizi bozduranların, hem de pay alanların ayrı ayrı istisnadan yararlanabilecekleri, davacı şirketin yurt dışından sağladığı dövizler de hasılatı oluşturduğundan...

D A V A / Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin ... ... adresinde faaliyet gösteren tek pay sahipli bir anonim şirketi olduğunu, müvekkili şirketin tutması gereken defterlerin arasında ortaklar pay defterinin de bulunduğunu, 24/06/2021 tarihinde müvekkili şirkete ait ortaklar pay defterinin kaybolduğunun anlaşıldığını beyan ederek müvekkili şirketin faaliyetlerine mevzuata uygun şekilde devam edebilmesi ve müvekkili şirket için yeni ortaklar pay defteri çıkarılabilmesi adına zayi olan ortaklar pay defteri için zayi belgesi verilmesini talep ve dava etmiştir. G E R E K Ç E / Dava, davacı şirketin ortaklar pay defterinin zayi olduğuna dair TTK'nın 82/7. maddesi gereği zayi belgesi verilmesi istemine ilişkindir. Davacı şirketin ticaret sicil kayıtları getirtilmiş, mükellefiyet bilgilerine ilişkin Vergi Dairesi yazısı ile ortaklar pay defterinin kaybolduğuna ilişkin davacı şirket tarafından yaptırılan gazete ilanı dosyamız arasına alınmıştır....

orjinal pay defterindeki usulsüz ve gerçek dışı kayıtların terkinine, davalı şirketin gerçek pay sahipleri ile pay oranlarının tespitine karar verilmesini talep etmiştir.Davalı vekili, davaya cevap vermemiştir....

e satış suretiyle devrettiğini ve devri yönetim kuruluna da bildirerek hisselerin pay defterinde yeni malikleri adına tescil ve kaydedilmelerini talep ettiğini ayrıca, hisse senetlerinin en kısa zamanda teslim edileceğinin de taahhüt edildiğini, yönetim kurulu tarafından da hisselerin müvekkilleri ve diğer davalı adına tesciline ve pay defterine kaydına karar verildiğini, aynı gün davacının satış bedelini de aldığını, devrin üzerinden geçen 17 yıl boyunca davacının hiçbir genel kurula katılmadığını, temettü, kar payı ödemesi gibi taleplerde bulunmadığını, elinde bulunan fiziki hisse senetlerini de müvekkillerine ibraz etmediğini savunarak, davanın reddini istemiştir. Birleşen davada davalı ... vekili, zamanaşımı def'inde bulunmuş, davanın usul ve esastan reddini istemiştir. Mahkemece, bozma ilamına uyularak asıl ve birleşen davanın reddine dair verilen karar asıl ve birleşen davada davacı vekilinin temyizi üzerine Dairemizce onanmıştır....

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/212 Esas KARAR NO : 2023/221 DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ : 23/03/2023 KARAR TARİHİ : 28/03/2023 DAVA: Davacı vekili mahkememize ibraz etmiş olduğu dava dilekçesinde, müvekkilinin miras bırakan ... ...'nun eşi olduğunu, ... ...'nun 04/07/2020 tarihinde vefat ettiğini, miras bırakan ... ...'nun terekesinde olan ... A.Ş'nin davalı ...Ş'deki %66,74'lük hissesinin ... A.Ş adına pay defterine kaydının yapıldığını, ... A:Ş'nin geçici konkordato ilan etmesi üzerine tamamen tesadüfü olarak yeni öğrendiklerini, davalı ...Ş'nin hisselerinin %66,74'ünün muris ... ...'nun %100 maliki olduğu ... A.Ş'ye ait iken, gerçeğe aykırı pay devir belgesine ve/veya sahtelikle elde edilmiş temsil yetkisi kullanılarak yapılan pay devirlerine dayandığını, bu nedenle pay defterinin düzeltilmesi gerektiğini, ......

Sorumluluk ve yetki ilişkisi içerisinde, pay defterinin, tutulması müdürler tarafından yerine getirilmesi gereken bir görevdir. Müdürler hatalı kayıtlardan ve eksik kaydedilmeden doğan zararlardan, ortaklara karşı olduğu gibi, üçüncü kişilere karşı da şahsen ve müteselsilen sorumludurlar. Ortaklar Kurulu, devri onayladığında, müdürlerin kaydı kendiliklerinden yapmaları gerekmektedir. Bu kaydın yapılması devir sözleşmesinin taraflarının iradelerine bağlı olmadığı gibi, devreden ve devralanın bu konuda bir taleplerinin bulunması dahi gerekmemektedir. Hisse devrinin, şirket pay defterine kaydedilmemesinden bu işle görevli şirket müdürü ile birlikte şirkete sorumludur. Davacının, şirket aleyhine açtığı davanın, çoğu isteyenin azıda istemiş sayılacağı ilkesinden hareketle davacının devrettiği payların, pay defterine kayıt ve tescili istemini de içerdiğinin kabulü zorunludur. Diğer taraftan pay devrinin, şirket pay defterine kaydedilmesinde davacıya bir kusur izafesi mümkün değildir....

nun 520. maddesi gereğince limited şirketlerde pay devrinin pay defterine yazılması halinde pay devrinin şirket yönünden sonuç doğuracağı, her ne kadar davacı tarafından pay devredilmiş ise de, söz konusu devrin ortaklar pay listesine ve pay defterine işlenmediği, bu sebeple davacı ile dava dışı 3.şahıs arasında yapılan pay devrinin şirket aleyhine sonuç doğurmayacağı, hali hazırda işten el çektiği tarihe kadar davacının davalı şirket yönünden halen şirket ortağı olduğu, davacının şirket ortağı olarak yapmış olduğu fiili çalışma karşılığı ücret talep edemeyeceği, gerekçesiyle davanın reddine, karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. 1- Dava, limitet şirket ortağının şirkete hizmet ettiği işin karşılığının ödenmesi isteminden ibaret olup, mahkemece davacının ortak olduğundan bahisle dava reddedilmiştir. 6762 sayılı TTK.'nun 540. maddesinde aksi kararlaştırılmış olmadıkça ortaklar hep birlikte müdür sıfatı ile şirket işlerini idareye ve temsile mezun ve mecburdurlar....

tespitine, mahkemenin farklı görüşte olması halinde terditli olarak söz konusu kararın batıl olduğunun tespitine, her halükarda müvekkiline yapılan her iki pay devrinin de bildirim tarihinden itibaren geçerli olmak üzere davalı şirket pay defterine kaydedilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

de bulunan hisselerine haciz işleminin 04.04.2019 tarihinde tatbik edilerek pay defterine kaydedildiğini, 103 davetiyesinin borçluya 27.05.2019 tarihinde tebliğ edildiğini, şikayetin süresi içerisinde yapılmadığını, somut olayda borçlunun farklı bir şirkette hissesi olması sebebiyle icra dairesi tarafından borçlarına karşılık olarak 3. kişi nezdinde bulunan paylarına haciz konulup pay defterine haciz işlemi işlendiğini, haczi yapılan hisseler 3. kişi nezdinde bulunduğundan İİK 88 uygulanamayacağını iddia ederek şikayetin reddine karar verilmesini talep etmiştir. III....

ASIL DAVADA CEVAP Asıl davada davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; dava konusu şirket paylarının nama yazılı senede bağlandığını, nama yazılı pay senetlerinin devrinin ancak ciro ve teslimiyle mümkün olduğunu, pay senetlerinin senet sahiplerinin cirosuyla ... Bankası’na rehin verildiğini, pay senetlerinin pay sahiplerinin elinde olmadığını, şirketin ortaklık yapısındaki değişiklik için, yeni pay devri için rehin alacaklısı ... Bankası’nın yazılı ön izninin zorunlu olduğunu, pay devri işlemi için ön izin başvurusu yapılmadığını, ödenmeyen sermaye taahhüdüne ilişkin ıskat işlemi hem kanuni zorunluluk hem de şirketin içinde bulunduğu yatırım aşamasında sermaye artışı işlemi için kaçınılmaz olduğunu, ıskat işleminin kanunda tarif edilen çağrı ve ilan prosedürünün eksiksiz yerine getirilmek suretiyle gerçekleştirildiğini, ... payları üzerine üçüncü bir şahsın alacağı iddiasıyla konulmuş ihtiyati haciz bulunduğundan davanın reddini istemiştir....