marka değeri olarak beyan edilen değerin davalı şirketin sektördeki pazar payı olabileceği, ancak pazar payı isteğinin ayrıca değerlendirilmesinin söz konusu olamayacağı, şirketin tescilli bir markasının varlığının da iddia ve ispat edilmediği, aktiflerin rayiç değer üzerinden değerlendirilerek düzeltilmiş bilanço üzerinden davacının çıkma payı belirlendiği, çıkma kararının taraflar arasındaki güvensizlik gözetildiğinde her iki taraf yararına bulunduğu gerekçeleriyle taraf vekillerinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir....

Davacı taraf, davalı şirketin faaliyet konusuna ilişkin tek taşınmazın düşük bedelle satıldığı ve şirketin gayri faal duruma getirildiği, kar payı dağıtılmadığı ve güven ilişkisinin sarsıldığından bahisle davalı ... şirketin fesih ve tasfiyesine, olmadığı takdirde çıkma payı ödenerek çıkmaya izin verilmesi istemiyle eldeki dava açılmıştır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu(TTK)'nun 531. Maddesine göre; haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler. Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir. Kanunda anonim şirketin feshine neden olacak haklı sebeplerin neler olduğu sayılmamıştır....

Mahkemece yukarıda belirtilen gerekçe ile davacı ortağın ortaklıktan çıkma talebinin haklı olduğuna kanaat getirilmiş ise de, 6102 sayılı TTK’nin 638/2. maddesi uyarınca haklı sebeplerin varlığı halinde ortağın ortaklıktan çıkmasına mahkemece izin verilmesi gerektiği, bu hususta açılan davanın tespit davası niteliğinde olmadığı, davacının da dava dilekçesinde bu konuda herhangi bir tespit talebinin bulunmadığı, ayrıca 6102 sayılı TTK'nun 616. maddesi hükmüne göre de, genel kurulca kar payının dağıtılması yönünde karar verilmedikçe, kar payının dağıtılmasının da mümkün olmadığı,ancak karın dağıtılmasında anasözleşmedeki hükümlerin de ayrıca dikkate alınması gerektiği, yine TTK'nun 636/2 maddesi uyarınca davacının çıkmaya izin talebinin yerinde olduğunun kabul edilmesine ve davacının da açık talebine karşın (Davacı dava dilekçesinde açıkça, hesaplanacak ayrılma akçesinin yani çıkma payı alacağının da verilmesini talep etmiş olduğundan) , çıkma hakkına bağlı olarak çıkarılma kararı ile...

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Mahkememizce yapılan yargılama, taraf beyanları, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; dava davacı tarafından davalılar aleyhine açılan şirket yöneticisinin sorumluluğundan kaynaklanan tazminat, kar payı alacağı, ortaklıktan çıkma ve ayrılma akçesinin ödenmesi istemine ilişkindir. HMK'nın 115/1 maddesi gereğince Mahkemeler dava şartının mevcut olup olmadığını davanın her aşamasında kendiliğinden araştırır. HMK 137 ve devam maddeleri gereğince dilekçelerin karşılıklı verilmesinden sonra ön inceleme yapılır. Mahkeme ön incelemede; dava şartlarını ve ilk itirazları inceler, uyuşmazlık konularını tam olarak belirler, hazırlık işlemleri ile tarafların delillerini sunmaları ve delillerin toplanması için gereken işlemleri yapar, tarafların üzerinde serbestçe tasarruf edebileceği davalarda onları sulhe veya arabuluculuğa teşvik eder ve bu hususları tutanağa geçirir....

DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 06/08/2020 KARAR TARİHİ : 17/02/2021 YAZIM TARİHİ : 22/02/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket Ortaklıktan Çıkma davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı dava dilekçesi ile; 2010 yılında ... ile birlikte kurulan davalı şirkette 1/250 hissesinin kendisine ait olduğunu, kurulduğu tarihten bu güne kadar şirketin faaliyette bulunmadığını, şirketin işleyişi ile ilgili herhangi bir bilgi alamadığını, kar payı dağıtılmadığını, şirket hakkında sürekli icra takipleri yapıldığını öğrendiğini belirterek davalı şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı tarafa usulüne uygun tebligat yapılmasına rağmen cevap dilekçesi sunmadığı anlaşılmıştır. KANITLAR: Vergi kayıtları, sicil dosyası, tanık beyanları, sözleşme vs....

HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Asıl dava, haklı nedenle ortaklıktan çıkarılma istemine; karşı dava ise karşı davalı şirketin ortağı olan davacıların şirketten haklı sebeple çıkma, kâr payı ve ayrılma payı akçesinin tahsili istemlerine ilişkindir. 6100 Sayılı HMK'nın 355.maddesi gereğince, istinaf incelemesinin istinafa gelen tarafın sıfatı ile istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususu gözetilerek ilk derece mahkemesinin taraflar arasındaki ihtilafta görevli mahkeme oluşu ve eldeki davada kesin yetki kuralına da aykırılık bulunmadığı anlaşılmakla işin esasına girilerek yapılan incelemede; Taraf vekillerinin 16/05/2023 tarihli UYAP'la birlikte e-imzalı beyanlarında da davanın sulh nedeniyle konusuz kaldığı ifade edilmiştir....

çerçevesinde ortaklıktan çıkmaya ilişkin haklı sebebin oluştuğu iddialarının ispatlanamadığı kanaatine varılarak davalı şirket aleyhine açılan davanın reddine karar verilmesi gerektiği, şirketten çıkmaya izin verilmesi talepli davada husumetin münhasıran şirkete yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup ortaklara husumet yöneltilemeyeceği, davalı ortak Saadettin aleyhine açılan davanın pasif husumet ehliyeti olmadığından reddine karar verilmesi gerektiği gerekçesiyle davalı ... aleyhine açılan davanın pasif husumet yokluğundan reddine, davalı şirket aleyhine açılan davanın reddine karar verilmiştir....

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 18.05.2020 tarihli Ara Karar NUMARASI: 2021/1102 Esas DAVANIN KONUSU: Ortaklıktan Çıkma ve Çıkma Payı Alacağı Taraflar arasındaki ortaklıktan ayrılma ve çıkma payı alacağı davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sırasında verilen ihtiyati tedbir ara kararına, davalı tarafça yapılan itirazın reddine dair verilen 18.05.2022 tarihli ara karara karşı, davalı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, ihtiyati tedbir talepli dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin 1/3 oranında hissedarı olduğunu, ayrıca ... ile müşterek imzaya yetkili müdür olduğunu, bu kişinin aslında şirketin resmi olmayan ortağı olduğunu, diğer 1/3 oranındaki ortak ......

in ortaklıktan çıkarılmasına, ortaklıktan çıkarılma kararına kadar yönetim hakkının ve temsil yetkisinin tedbiren kaldırılmasına, karşı davanın ise reddine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

Şti'nin ortağı olduğunu, davacı ile diğer davalılar olan şirket ortakları arasındaki güvenin yitirilmiş olması nedeniyle ortaklıktan çıkmasına izin verilmesini talep ettiği ve şirket ile ortaklarına yönelik olarak açılan davanın kabulü ile davacının ortaklıktan çıkmasına izin verilmesine karar verildiği anlaşılmıştır. Taraflar arasındaki uyuşmazlık davacının ortaklıktan çıkma hususunda haklı nedenlerin oluşup oluşmadığına ilişkindir. Davacı talebinin yasal dayanağı olan TTK madde 638- (1) Şirket sözleşmesi, ortaklara şirketten çıkma hakkını tanıyabilir, bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabilir. (2) Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Mahkeme istem üzerine, dava süresince, davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebilir. düzenlemesini amirdir....