Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, dava, ortaklıktan çıkma payına ilişkin açılan itirazın iptali davası olup, somut olayda, takibe dayanak olarak gösterilen bilirkişi raporunun bulunduğu mahkememizin 2007/109 E., 2010/443K. sayılı kararında da belirtildiği üzere alacağın muaccel hale geldiği tarih 17.07.2007 tarihi olup, ödemeler konusunda erteleme kararı bulunduğuna ilişkin dosyaya herhangi bir delil ibraz edilmediğinden, davacı alacağının 17.07.2007 tarihi itibariyle muaccel hale geldiği kabul edilmiş olup, eldeki davanın dayanağı takibin 22.01.2014 tarihinde yapıldığı ve davalı tarafından da süresinde zamanaşımı itirazında bulunulduğu gerekçesiyle, davanın zamanaşımı nedeniyle reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava, çıkma payı alacağının tahsili için başlatılan icra takibine vaki itirazın iptali istemine ilişkindir....
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davalı ...’ın müdürlükten azlini ve şirkete kayyum atanmasını gerektirecek şartların oluşmadığı, davacının şirketin kar dağıtımı yapmadığı yönündeki iddiasının doğru olduğu, davacı ortağa 6762 sayılı TTK’nın 551/... maddesi uyarınca haklı sebeplerle ortaklıktan çıkma hakkının verilmesinin menfaatler dengesine daha uygun olacağı, davacının ıslah dilekçesi ile 145.000,00 TL kar payı karşılığı şirketten çıkarılmayı kabul ettiği gerekçesiyle davacının dava tarihinden itibaren ........ Ltd.Şti. ortaklığından çıkarılmasına ve 145.000,00 TL kar alacağının dava tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi ile birlikte davalılardan tahsiline karar verilmiştir. Kararı, davalı ... temyiz etmiştir. Dava, haklı nedenle limited şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkin olup, işbu davanın kural olarak şirket tüzel kişiliği hasım gösterilerek açılması gerekmektedir....
in ortaklıktan ortaklık payı ödenmek sureti ile çıkartılması yada karşı davacı ...'ın ortaklık payı ödenmek sureti ile ortaklıktan çıkmasına izin verilmesi hallerinde her iki taraf için öngörülebilecek çıkma payının 30/09/2019 tarihli rayiç bilançosunda hesaplanan 13.239.082,36TL öz kaynak tutarını, ortaklara %50+%50 oranlarında paylaştırdığında, çıkarılan ortağa ödenebilecek çıkartma payının brüt 13.239.082,36/2 = 6.619.541,18TL olarak hesaplandığını belirtmişlerdir. Bilirkişi raporu taraflara tebliğ edilmiş olup, rapora karşı beyan ve itirazlar doğrultusunda tanzim olunan 01/04/2020 tarihli ek raporunda; kök rapordaki tespit ve sonuçların korunduğunu belirtmişlerdir. Asıl davada taraflar arasındaki uyuşmazlığın, davalı şirket ortağının TTK 640.maddesi uyarınca ortaklıktan çıkartılmasına yönelik haklı nedenle çıkartma davası olduğu, karşı davanın ise; karşı davacı davalı tarafından açılan şirketin fesih ve tasfiyesi olmadığı takdirde diğer davalı şirket ortağı ...'...
in ortaklıktan ortaklık payı ödenmek sureti ile çıkartılması yada karşı davacı ...'ın ortaklık payı ödenmek sureti ile ortaklıktan çıkmasına izin verilmesi hallerinde her iki taraf için öngörülebilecek çıkma payının 30/09/2019 tarihli rayiç bilançosunda hesaplanan 13.239.082,36TL öz kaynak tutarını, ortaklara %50+%50 oranlarında paylaştırdığında, çıkarılan ortağa ödenebilecek çıkartma payının brüt 13.239.082,36/2 = 6.619.541,18TL olarak hesaplandığını belirtmişlerdir. Bilirkişi raporu taraflara tebliğ edilmiş olup, rapora karşı beyan ve itirazlar doğrultusunda tanzim olunan 01/04/2020 tarihli ek raporunda; kök rapordaki tespit ve sonuçların korunduğunu belirtmişlerdir. Asıl davada taraflar arasındaki uyuşmazlığın, davalı şirket ortağının TTK 640.maddesi uyarınca ortaklıktan çıkartılmasına yönelik haklı nedenle çıkartma davası olduğu, karşı davanın ise; karşı davacı davalı tarafından açılan şirketin fesih ve tasfiyesi olmadığı takdirde diğer davalı şirket ortağı ...'...
-TL) diğer ortak ... adına kayıtlı olduğu, en son şirket müdürünün büyük ortak ... olduğu, müdürün görev süresinin ... tarihinde sona erdiği, yeni müdür atanmadığı, davalı şirketin ana sözleşmesi'nde ortaklıktan çıkmaya ilişkin hüküm bulunmadığı, davacının ortaklık payının çok cüzi bir payı ifade ettiği, davacının şirkete ortak olduğu tarihte şirket sermayesinin yarıya inmiş olduğu, davacının ortaklığı süresince şirketin yönetim ve idaresine katılmadığı, ortaklara kar payı ödemesi yapılmadığı, şirketin gayri faal olduğu, adresinde bulunamadığı, davaya cevap vermediği, ... yılından dava tarihine kadar şirketin herhangi bir faaliyeti bulunduğuna dair emare bulunmadığı, şirketin faal olduğu dönemde taraf olduğu işlemler nedeniyle üçüncü şahıs olarak davalı şirkete ve davacı ortağa icra dairelerinden haciz bildirisi gönderildiği, davacının şirkete ortak olduğu tarihten yedi ay gibi kısa bir süre sonra şirketin adresinde bulunamaması nedeniyle mükellefiyetinin vergi dairesince re’sen terk ettirildiği...
Esas sayılı dosyasında Ortaklıktan Çıkma ve Çıkma Payı talepli dava davacı adına tarafımızca ikame edildiğini, takip borçlusu davacının davalının hakim ortağı olduğu şirket aleyhine Bursa 2.Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2020/... Esas sayılı dosyasında, ortaklıktan çıkma ve çıkma payı alacağı talepli dava açması sonucunda şirket kayıtlarında yapılan bilirkişi incelemesiyle, davalı ...'...
Esas sayılı dosyasında Ortaklıktan Çıkma ve Çıkma Payı talepli dava davacı adına tarafımızca ikame edildiğini, takip borçlusu davacının davalının hakim ortağı olduğu şirket aleyhine Bursa 2.Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2020/... Esas sayılı dosyasında, ortaklıktan çıkma ve çıkma payı alacağı talepli dava açması sonucunda şirket kayıtlarında yapılan bilirkişi incelemesiyle, davalı ...'...
TTK.nun 551/son maddesine göre, bir ortağın, ortaklıktan çıkması veya çıkarılması, ancak esas sermayenin azaltılması hakkındaki hükümlere uymak koşuluyla geçerlidir. Ayrılan ortağın hakları, ortaklığın esas sermayesinin itibari miktarını geçen mallardan ödenir veya payı sermaye koyma borcunun yerine getirilmesi hakkındaki hükümler uyarınca paraya çevrilirse yahut başka bir ortak tarafından devralınırsa, esas sermayenin azaltılması hakkındaki hükümlere uymak gereği yoktur. Ortaklıktan çıkarılmasına karar verilen ortağın payı, gerçek değer hesap edilerek belirlenmelidir. Bu durumda, çıkarılan ortağın sermaye payı hesaplanırken, şirketin hüküm tarihine en yakın tarihteki sermayesinin rayiç değerinin belirlenmesi gerekir (11. Hukuk Dairesi, 2003/492E, 2003/5870 K. sayılı emsal kararı)....
Netice olarak mahkememizce yapılan değerlendirmeye göre; asıl davadaki talebin haklı sebeple limited şirket ortaklığından çıkma ve çıkma payının tahsiline ilişkin olduğu, birleşen davada ise aynı limited şirkete ilişkin kar payı tahsilinin talep edildiği anlaşılmıştır. Asıl dava yönünden davacı ortaklıktan çıkmak istemekte, davalı şirket te davacının ortaklıktan çıkmasını kabul etmektedir....
Davalı vekili,davacının kooperatif ortağı iken parasal yükümlülükleri yerine getirmediğinden yönetim kurulu kararı ile ortaklıktan çıkarıldığını, çıkarma kararının iptali için açılan davanın reddedildiğini, bu kararın 13.06.2008 tarihinde kesinleştiğini, davacının ödediği paradan mahsubu gereken faiz borcu ve gider payı düştükten sonra kalan 10.220,00 TL'nı kabul ettiklerini, fazlaya ilişkin talebi kabul etmediklerini savunarak, haksız ve yersiz fazlaya ilişkin talebinin reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve benimsenen bilirkişi raporuna göre, davacının alacaklı olduğu miktarın 22.985,59 TL'nın 08.04.2009 tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi ile birlikte davalıdan alınarak davacıya verilmesine karar vermiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dosyadaki yazılara, kararın dayandığı delillerle gerektirici sebeplere, delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir....
