Maddesi uyarınca limited şirketi ortağın haklı sebeple şirketten çıkma talebine ilişkindir.Davacı vekili Mahkememiz huzurundaki beyanında çıkma payı için bir alacak taleplerinin olmadığını bildirmiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 638.maddesi "(1) Şirket sözleşmesi, ortaklara şirketten çıkma hakkını tanıyabilir, bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabilir. (2) Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Mahkeme istem üzerine, dava süresince, davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebilir." düzenlemesini içermektedir....
Davacı vekili, şirketin ikiden çok ortakla kurulduğunu, tür değiştiren şirketin anonim şirket olarak faaliyetlerine devam ettiğini, ancak şirket ortaklarından Hüseyin Müslüm'ün şirketin diğer ortaklarının paylarını devir alarak hakim ortak haline geldiğini, devir sonrası toplanan olağanüstü genel kurulda şirketin sermaye ihtiyacının bulunmamasına rağmen, davacının ıskat edilmesi amacıyla şirket sermayesinin artırılmasına karar verildiğini, anılan kararın yasanın açık hükmüne aykırı olması nedeniyle iptal edildiğini, sermaye artırımının amacının davacının şirket ortaklığından ıskat ve ortaklık haklarının engellenmesi olduğunu, davacının haksız şekilde genel müdürlük görevinden azledildiğini, bilgi edinme hakkının kullandırılmadığını, şirketin esas faaliyetini yapmadığını, kar dağıtmadığını, şirket faaliyetlerinin tamamen hakim ortağın şahsi menfaatlerine hasredildiğini ve TTK'nın 531. maddesindeki haklı nedenle fesih koşullarının oluştuğunu belirterek, şirketin haklı nedenle feshine aksi...
ün şahsen şirkete önemli miktarlarda para aktardığını, kar dağıtımı nedeniyle sermaye ihtiyacı doğduğunu ve sermayeye ilave edilebilecek iç kaynak bulunmadığını, artırılan sermayenin ödenme şeklinin de yasaya uygun belirlendiğini, diğer ortağın şirketi işlevsiz hale getirdiği iddiasının yersiz olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ İlk Derece Mahkemesince yapılan yargılama sonucunda; "...Anonim şirketlerde feshi düzenleyen TTK.nın 531. Maddesine göre, haklı sebeplerin varlığı halinde sermayenin en az 1/10 sahip pay sahibi şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinden şirketin feshini talep edebileceği düzenlenmiştir. Mahkemenin feshi yerine feshi talep eden ortağın ortaklık payını karar tarihine en yakın tarih itibariyle belirlemek suretiyle pay sahibinin şirketten çıkarılmasına yada uygun düşen bir çözüme karar verebileceği belirtilmektedir....
Maddesinde yalnızca şirketin çıkarılma davasını açabileceğinin düzenlendiğini, davacının kar payının belirlenmesine ilişkin talebinin hukuka aykırı olduğunu zira kar payının belirlenmesi yetkisinin yalnızca şirket genel kuruluna ait olduğunu, davacının şirkete genel kurul toplantısı yapılması için bir talebinin olmadığını, diğer ortağın da davaya dahil edilmesi gerektiğini, davalı şirketin herhangi bir vergi veya SGK borcu olmadığı gibi hiç bir bankaya kredi, üçüncü kişilere de herhangi bir borcunun bulunmadığını, kar eden bir şirket olduğunu, davacının kar payı dağıtılması için genel kurulunun toplanması yönünde hiç bir talebinin olmadığını, şirket hesaplarının davacı tarafından incelenmesinin her zaman mümkün olduğunu; bu güne kadar herhangi bir inceleme talebinin olmadığını, davacının ... tarihinde ......
Pay sahibinin en önemli haklarından birisi de kar payı hakkıdır. Bu hak anonim şirketin kar elde etme ve paylaştırma gayesini izlemesi gerekliliğinden doğar. Gerçekten de bir sermaye şirketi olan anonim ortaklığın nihai amacı, kar elde etmek ve dağıtmaktır. Anonim ortaklık bu gayesini ne terk edebilir, ne erteleyebilir, ne de saptırabilir. Anonim şirkete ortak olan bir kişi şirkete koyduğu sermaye oranında kar payı alır. Anonim şirkete ortak olmanın amacı da budur. Anonim şirketlerde ortak ile şirket arasındaki ilişki bu şekilde olmalıdır. Eldeki davaya konu uyuşmazlık, davacının daha önce ortağı bulunduğu davalı şirketten kar payı istemine ilişkin olup sicil kayıtları sözleşme ve şirket defterlerine göre davacının dava tarihinden önce davalı şirketin ortağı olduğu, ancak 30.04.2013 pay devri sözleşmesi ile payını şirketin aktifine ve pasifine ilişkin tüm hak ve borçlarıyla birlikte devrettiği sabittir....
Pay sahibinin en önemli haklarından birisi de kar payı hakkıdır. Bu hak anonim şirketin kar elde etme ve paylaştırma gayesini izlemesi gerekliliğinden doğar. Gerçekten de bir sermaye şirketi olan anonim ortaklığın nihai amacı, kar elde etmek ve dağıtmaktır. Anonim ortaklık bu gayesini ne terk edebilir, ne erteleyebilir, ne de saptırabilir. Anonim şirkete ortak olan bir kişi şirkete koyduğu sermaye oranında kar payı alır. Anonim şirkete ortak olmanın amacı da budur. Anonim şirketlerde ortak ile şirket arasındaki ilişki bu şekilde olmalıdır. Eldeki davaya konu uyuşmazlık, davacının daha önce ortağı bulunduğu davalı şirketten kar payı istemine ilişkin olup sicil kayıtları sözleşme ve şirket defterlerine göre davacının dava tarihinden önce davalı şirketin ortağı olduğu, ancak 30.04.2013 pay devri sözleşmesi ile payını şirketin aktifine ve pasifine ilişkin tüm hak ve borçlarıyla birlikte devrettiği sabittir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/599 Esas KARAR NO : 2022/119 DAVA : Ticari Şirket (Şirket Ortaklık Payı Alacağının Tahsili Kaynaklı) DAVA TARİHİ : 15/09/2021 KARAR TARİHİ : 17/02/2022 Mahkememizde açılan davanın yapılan yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 25/10/2019 tarihinde ... tic. Ltd. Şti. unvanı ile ticaret sicil gazetesine tescille kurulduğunu, 21/08/2020 tarihinde unvanının değiştirilerek ... İnş. Nak. San. Ve Tic. Ltd....
a şirketin güncel borcu ve alacağı ile 3.500,00 TL karşılığında devrettiğini, şirket ortakları ile yapmış olduğu görüşmelerde devir ücreti olan 3.500,00 TL ve 11/01/2008 - 19/11/2014 tarihleri arasındaki hisse oranlı kar payının banka hesabına yatırılacağının belirtilmesine rağmen yatırılmadığını belirterek hisse devir ücreti olan 3.500,00 TL ile 11/01/2008 - 19/11/2014 tarihleri arasındaki hisse oranlı kar paylarının tespit edilerek yasal faizleri ile birlikte tarafına ödenmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili; davanın taraf sıfatı yokluğu nedeniyle reddi gerektiğini, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 683. Maddesinde ''şirket sözleşmesi, ortaklara şirketten çıkma hakkı tanıyabilir, bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabilir'' hükmünün yer aldığını, bu düzenleme kapsamında davacının davalı şirket ortağı olarak ileride telafisi mümkün olmayan sonuçlara katlanmak istemediği yönündeki beyanıyla ... 3....
İNCELEME VE GEREKÇE : Dava ; davalı şirketin fesih ve tasfiyesi, olmazsa ortaklıktan çıkma, ayrılma payı, kâr payı ve davalı şahsın verdiği zararların tespiti ile tahsili istemine ilişkindir.Tarafların aktif ve pasif dava ehliyetleri denetlenip uyuşmazlık konuları resen belirlenerek, kanıtlar toplanmak ve bilirkişi incelemesi yaptırılmak suretiyle sonuçlandırılmıştır. Düzenlenen bilirkişi raporu ve ek raporu gerekçeli ve denetime elverişli bulunmakla hükme esas alınmıştır. Bu itibarla toplanan deliller, mahkememizce benimsenen bilirkişi raporu, tarafların iddia ve savunmaları, hep birlikte değerlendirildiğinde; Davalı ..., ----- Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde ----- sicil numarasıyla kayıtlıdır. Şirket her türlü tıbbi cihaz ve yedek parçalarının ticaretini yapmak üzere üç ortak tarafından kurulmuştur. Ana sözleşmesi 13-10-2010 tarıhinde tescil edilmiş ve 19-10-2010 tarihli ve ----- sayılı ----- Gazetesi'nde ilân edilmiştir....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi Taraflar arasındaki ortaklığın feshi davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükmün süresi içinde davacı avukatınca temyiz edilmesi üzerine dosya incelendi gereği konuşulup düşünüldü. KARAR Davacı, davalı ile çay bahçesi ve lokanta işletmek üzere adi ortaklık sözleşmesi imzaladığını, demirbaş alımı ve masraflara mahsuben 75.000 YTL ödediğini, davalının sık sık para istediğini ancak hesap vermediği, kar payı da ödemediğinden 1.12.2004 tarihli ihtarla adi ortaklığı feshederek yaptığı masrafları istediğini bildirerek ortaklığın fesih ve tasfiyesine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı, davacının 75.000 YTL ödemediğini, masraflara katılmadığını, taşınmazın imarı ve tefrişini kendisinin yaptığını, kar payı elde edemediğini, bu aşamada feshin iyiniyetli bir davranış olmadığını savunarak davanın reddini dilemiştir....
