Yargıtay 11.Hukuk Dairesi'nin 30/05/2016 Tarih 2015/11129 esas-2016/5941 Karar sayılı emsal içtihatında ; "...Dava, davacının davalı ... şirketteki müdürlüğünün sona erdiğinin ve gerçek müdürlerin tespiti ile buna ilişkin ticaret sicilindeki kayıtların düzeltilmesi istemine ilişkindir. Davacı, ... tarihinde şirket hisselerini devrettiğini ve müdürlük görevinin sona erdiğini iddia etmiş, mahkemece, ... tarihli Ticaret Sicili Gazetesinde davalı şirket müdürlüğüne ... ve ...'un münferit yetkiyle müdür olarak seçildikleri ve bu tarih itibariyle davacının müdürlük görevinin sona erdiğinin kabulüne karar verilmişse de, limited şirkette müdürlük yetkisi ortaklık sıfatına bağlı olmayıp, 6762 sayılı TTK'nın 541. maddesine göre ortak olmayanlardan da müdür atanabilir. Müdürlük yetkisi ancak istifa, azil, ölüm ve görev süresinin sona ermesi gibi nedenlerle kaldırılabilir....
Mahkemece, iddia, savunma ve benimsenen bilirkişi raporuna göre, davacının 24/6/2005 tarihinde davalı şirkete ortak olduğu 30/03/2006 tarihinde tescil edilen devir işlemi neticesinde hissesinin tamamını devrederek ortaklıktan ayrıldığı ve davacının davalı şirkete müdür tayin edildiğine dair tescil ve ilan edilmiş ortaklar kurulu kararı bulunmadığı gerekçesiyle davacının, İstanbul Ticaret Sicil Memurluğunun 613355 sicil numarasında kayıtlı Seda Yatırım Mimarlık ve Turizm İşletmecilik Ticaret Sanayi Limited Şirketi'nde hiçbir dönemde müdür veya şirketi temsil ve ilzama yetkili yönetici olmadığının tespitine karar verilmiştir. Kararı davalılar ..., ... ve ... vekili temyiz etmiştir. 1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalılar ..., ... ve ...'...
kullanan mükelleflerden ya da bağlı bulundukları vergi dairelerinden temin edilecek faturaların sanıklara gösterilerek yazı ve imzaların kendisine ait olup olmadığının sorulması, kendilerine ait olmadığını, ... isimli kişiye veya ... isimli kişiye ait olduğunu söylemeleri halinde; ismi bildirilen kişilerin açık kimlik ve adres bilgilerinin tespiti ile tanık olarak çağrılması, duruşmada çekinme hakkı hatırlatıldıktan sonra faturalar gösterilerek yazı ve imzaların kendilerine ait olup olmadığının sorulması, 2) ... ve ... isimli kişinin de faturalardaki yazı ve imzaların kendisine ait olmadığını söylemesi halinde sanıklar ile bu kişilerin temin edilecek yazı ve imza örnekleri ile faturalardaki yazı ve imzaların kime ait olduğu hususunda bilirkişi incelemesi yaptırılması, 3)Faturalardaki yazı ve imzaların sanıklara ya da ... isimli kişi veya ...'...
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :İş Mahkemesi Davacı, Kuruma borçlu olmadığının tespitine karar verilmesini istemiştir. Mahkeme, ilamında belirtildiği şekilde, isteğin reddine karar vermiştir. Hükmün, davacı vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine temyiz isteğinin süresinde olduğu anlaşıldıktan ve Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen raporla dosyadaki kağıtlar okunduktan sonra işin gereği düşünüldü ve aşağıdaki karar tesbit edildi. K A R A R Dava, davacının dava dışı ... İhtiyaç Malzemeleri Limited Ltd. Şti.'nin prim borcu nedeniyle davacının borçlu olmadığının tespiti istemine ilişkindir. Mahkemece, davanın reddine karar verilmiştir. Davacı, Trabzon 2. Noterliğinin 18.05.2005 tarihli Limited Şirket hisse devir senedi ile şirkette mevcut hissesinin tamamını bütün hak ve yükümlülükleri ve bütün aktif ve pasifiyle şirkete ortak olarak giren ...'ya devretmiştir.Karar defterine 18.07.2005 te davacının temsil ve ilzam yetkisi kaldırılarak ,...'...
in, müdür olarak seçildiği 2015 yılından, 2023 yılına kadar hiçbir ...yapmadığını, tüm sözlü taleplere rağmen şirketle ilgili hiçbir bilgi verilmediğini, müvekkkilerinin .... Noterliğinin 27.02.2023 tarih, ...yevmiye nolu ihtarnamesini göndermesi üzerine, ...çağrısı yapmak zorunda kalındığını, ...Ltd. Şti.’nin 2015-2016-2017-2018-2019-2020-2021-2022 yıllarına ait Olağan ...Toplantısı 30.03.2023 tarihinde adresinde yapıldığını, .... Noterliğinin 28.03.2023 tarihli vekaletnamelerine istinaden, toplamda şirketin % 75 ortağı olan davacıların temsilcisi ve vekili olarak ...Toplantısına Avukat ...'ün katıldığını, Şirket müdürü ...'in önce toplantıyı yapmak istemediğini, taraflarına daha önce hazırlanan ve yanlarında getirilen Hazurun Cetveli çıkarıldığını, taraflarınca imzalandığını, %5 ortak olan Müdür ... ile şirketin %20 hisseye sahip diğer ortak olan babası ...'in Hazurun Cetvelini imzalamak istememesi üzerine imzadan imtina ettiğinin yazıldığını, bunun üzerine ...'...
Mahkemece, iddia, savunma, toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamına göre, şirket ortağı olarak ana sözleşme ile müdürlüğe atanan davacının müdürlük görevine ortaklar kurulunca son verilemeyeceği, ancak davacının hisselerini devrederek ortaklıktan ayrıldığı, yerine dava dışı ortağın müdür olarak seçildiği, böylelikle ortak sıfatı sona eren davacının müdürlük görevinin de sona erdiği, ortak sıfatı sona erdikten sonra ortaklar kurulunca dışardan müdür olarak da seçilmediği gerekçesiyle, davanın kabulüne, davacının dava dışı şirketteki müdürlük görevinin sona erdiğinin ticaret siciline tescil ve ilanına karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dava, dava dışı limited şirketteki payın devri nedeniyle müdürlük görevinin sona erdiğinin tescili ve ilanı istemlerine ilişkin olup, mahkemece yazılı gerekçeyle davanın kabulüne karar verilmiştir....
Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 16.04.2012 tarih ve 2007/436-2012/48 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 06.05.2014 günü tebligata rağmen gelen olmadığı yoklama ile anlaşıldı, duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, davalı ...'nun müdür ve ortak, diğer davalının ortak bulundukları dava dışı... Ltd....
tan adli sicil belgesi, nüfus cüzdan örneği, fotoğraf ve ikametgah ilmühaberi belgelerini aldığı ancak daha sonra katılanın yaptığı araştırmada bu belgeler ile kendi adınaLimited Şirketi isimli şirketin kurulduğunu ve yüzde elli bir hisse ile ortak olarak kayıtlı olduğu bu şirkette temsile yetkili müdür olduğunu öğrendiği, bu suretle sanığın nitelikli dolandırıcılık ve resmi belgede sahtecilik suçlarını işlediğinin iddia edildiği olayda; Söz konusu şirketin imza sirküleri üzerinde yaptırılan bilirkişi incelemesinde, katılan adına atılan imzanın katılanın eli ürünü olmadığının belirlenmesi ile şirketin paravan olarak kurulması ve sahte faturalar tanzim edilmesi nedeniyle Küçükçekmece 20. Asliye Ceza Mahkemesi'nin 2015/342 esas sayılı dosyası üzerinden yargılama yapıldığı hususunun katılan ... vekili tarafından beyan edilmesi karşısında, gerçeğin kuşkuya yer bırakmayacak şekilde ortaya çıkarılması amacına yönelik olarak, Küçükçekmece 20....
nde gerçekleştirilen bir müfettiş kontrolünden sonra bazı senetlerdeki imzaların ortaklar tarafından kabul edilmediğini, kayıtlarında mevcut olan, belirtilen ürünlerin de tesliminin gerçekleştiğini, senetler hususunda geçerliliği noktasında tespit davası açma zorunluluklarının doğduğunu ileri sürerek 1656 sayılı ve 25.01.2002 tarihli Müşterek Müteselsil Borç Senedi, 1694 sayılı ve 27.02.2002 tarihli Müşterek Müteselsil Borç Senedi, 1844 sayılı ve 25.03.2002 tarihli Müşterek Müteselsil Borç Senedi üzerinde davalının isminin karşısında bulunan imzaların davalıya ait olup olmadığının tespitini talep ve dava etmiştir....
Limited Şirketlerin organları 6102 sayılı TTK'nın 616 vd. maddelerinde vazedilmiş olup, 623.maddede, şirketin yönetimi ve temsilinin şirket sözleşmesi ile düzenleneceği, şirket sözleşmesi ile yönetim ve temsilin, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebileceği, ancak en azından bir ortağın şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerektiği açıkça ifade edilmiştir. 6102 s....
