Mahkememize açılan anonim şirketin olağanüstü genel kurul kararının iptaline ilişkin dava üzerine, şirketin ticaret sicil dosya örneği getirtilerek, olağanüstü genel kurul kararı hakkında iptal davası açıldığı usulen ilan edilerek tüm kanıt ve belgeler toplandıktan sonra dosya üzerinde bilirkişi incelemesi yapılmasına karar verilerek, konusunda uzman bilirkişiden 12/10/2015 tarihli rapor alınmıştır....
Sanayi Ticaret Limited Şirketi'nin 19/12/2022 tarihi saat 14:00'da 2022 yılı olağanüstü genel kurul toplantısının gerçekleştirileceği, mahkeme tarafından yetkilendirilen kişinin ... olduğu, yapılan olağanüstü genel kurulu sonucunda Tekirdağ Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne başvurularak yapılan genel kurul toplantısının tescil ve ilanı için başvurulduğu, Tekirdağ Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 02/01/2023 tarih ... sayılı yazısı ile şirkete ait 19/12/2022 tarihli olağanüstü genel kurul tescili için ibra edilen belgelere dayanak Türk Ticaret Mahkemesi'nin 422/2. maddesi gereği tescili talep edilen olağanüstü genel kurul kararının noter onayı bulunmadığından bahse konu tescilin yapılamayacağından reddine karar verildiği, kararın ... tarafından 02/01/2023 tarihinde teslim alındığı anlaşılmıştır....
öğrendiğini, dolayısıyla dava konusu 24/01/2022 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının ve alınan kararların usule ve yasaya ve dürüstlük kuralına aykırı olması sebebiyle iptaline karar verilmesini talep etmiştir....
Karar sayılı dava dosyası) DAVA : Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 15/01/2024 KARAR TARİHİ : 23/02/2024 Mahkememizde görülmekte olan Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali davasının dosya üzerinden yapılan incelemesi sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı kooperatifin ortaklarından olduğunu, davalı kooperatifin ... tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında kooperatifin amacına aykırı, ortaklarına ağır yükler taşıyan kararlara imza atarak kooperatifin anonim şirkete dönüşmesine karar verdiğini, genel kurul ve genel kurul kararının TTK ve Kooperatifler Kanunu'na aykırı olması nedeniyle iptali gerektiğini, genel kurul tutanağından görüldüğü üzere tür değiştirme raporu/planı düzenlenmediği gibi kanunun öngördüğü şekilde toplantıdan 30 gün önce taraflara tebliğ edilmediğini, bakanlık temsilcisinin kararın 4.maddesinde tür değiştirme raporu/planının TTK 188 maddesine aykırı olarak düzenlenmediği, ortaklar sunulmadığına...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2020/498 Esas KARAR NO : 2021/154 DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 20/10/2020 KARAR TARİHİ : 18/02/2021 KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 27/02/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin son genel kurul toplantısının 04/08/2017 tarihinde yapıldığını, anılan toplantıda yalnızca şirket müdürü seçiminin yapıldığını, müvekkili tarafından şirketin 2012 yılından itibaren faaliyet raporları, bilanço ve gelir gider tablolarının müzakere edilmesi için genel kurul yapılmasının önündeki şifahi başvurularından sonuç alamadığını, 22/09/2020 tarihinde keşide edilen ihtarname ile şirket müdürü ...'...
Asıl davada davalı vekili, davacıların, müvekkili şirketin gerçek hissedarları arasında ve 13/12/2006 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısına ait hazirun cetvelinde ortak olmadıklarını, bilahare yapılan 13/12/2007 günlü olağanüstü genel kurul toplantısının davacı ... tarafından sahte düzenlenen pay defteri ile yapıldığını, sahte pay defterine istinaden şirket ortaklarıyla yapılan 13/12/2007 günlü genel kurulun iptali için genel kurula davet edilmeyen şirket ortaklarından... (Aydınlı) tarafından İstanbul 13. ATM'nin 2008/86 esas sayılı dava açıldığını, ... (Aydınlı)'nın şirketteki % 80 hissesini ... isimli bir şahsa devrettiğini beyan ve kabul ettiğini, davacıların şirket hissedarı olmadıklarından davanın aktif dava ehliyeti yönünden reddi gerektiğini savunarak davanın reddini istemiştir....
Davalılar vekilleri, 28.07.2010 günlü olağanüstü genel kurul toplantısının yasal şartları haiz olduğunu: davalılardan ...'in TTK m.538 uyarınca şirket müdüründen şirketi olağanüstü genel kurula götürmesini talep ettiğini ve bu amaçla..... Noterliği'nin 05.05.2010 tarih ve...yevmiye no'lu ihtarname tebliğ ettiğini, ancak şirket müdürünce buna olumlu ya da olumsuz yönde bir karşılık verilmediğini, çoğunluk paya sahip ortakların (her iki davalının payı %60'dır) .......
in davalı şirket yönetim kurulu üyesi ve aynı zamanda %10 oranında hissedarı olduğunu, diğer davacının da davalı şirketin hissedarı olduğunu, davalı şirketin 10.05.2018 tarihli genel kurul toplantısının talep üzerine finansal tabloların müzakeresi talebiyle ertelendiğini, aynı tarihli genel kurulda özel denetim yaptırılmasına karar verildiğini,10.05.2018 tarihli genel kurul 1 ay sonra yapılmak üzere ertelendiği halde 30.11.2018 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında özel denetim ve finansal tabloların incelenmesi hususunun gündemde yer almadığını, esas sözleşmeye aykırı bir şekilde gündem hazırlandığını, gündemde olması gereken maddelerin gündeme alınmadığını ve müvekkillerine yapılan çağrının bu sebeple yerinde olmadığını, olağanüstü genel kurul toplantısının 3. maddesinde yer alan kararların gündemde olmadığı halde olağanüstü genel kurul toplantısında değerlendirildiğini, toplantının gündem maddelerinden bir tanesi seçim olmasına rağmen, seçiminde yapılmadığını ve seçimin yeniden...
Davacı, genel merkezin almış olduğu bu kararın ihtiyati tedbir kararı verilerek durdurulmasını ve bu kararın iptalini talep etmiş, ilk derece mahkemesi ihtiyati tedbir talebini reddetmiş, olağanüstü genel kurul yapılması üzerine davacı ıslah dilekçesi vererek olağanüstü genel kurul kararının tüm sonuçlarıyla iptalini talep etmiştir....
Mahkemece, davalı derneğin 2002 yılı olağan genel kurul toplantısının hiç yapılmadığı, tüzük gereği iki yılda bir eylül ayında yapılması gereken olağan genel kurulların ise eylül ayı dışında başka aylarda yapıldığı, bu nedenle olağan genel kurul niteliğini yitirdikleri gerekçesi ile davanın kabulüne karar verilmiştir. TMK.nun 87/5. maddesine göre olağan genel kurul toplantılarının üst üste 2 defa yapılmaması halinde derneğin kendiliğinden sona erdiğinin tespitini ilgililer isteyebilir. TMK.nun 74. maddesine göre olağan genel kurul toplantılarının tüzükte belirtilen zamanda yönetim kurulunun çağrısı ile yapılması gerekmektedir....
