ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 30.11.2020 tarihli ara karar NUMARASI : 2019/544 DAVA KONUSU : Genel Kurul Kararının İptali KARAR : TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; 30.05.2019 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan kararların tamamının yok sayılması ve iptal edilmesi gerektiğinden dava açtıklarını, müvekkilinin hissedarların daha fazla mağdur edilmemesi için 30.05.2019 tarihli T6 Olağan Genel Kurul’unun tüm gündem maddelerinin butlan ile yok hükmünde olduğunun tespitine ve ilgili maddelerin iptaline, öncelikle Yönetim Kurulunun işlem yapma yetkisinin durdurulması için ihtiyati tedbir yolu ile yönetim kurulu faaliyetlerinin yürütmesinin durdurulması için TTK gereğince ihtiyati tedbir kararı verilmesini istemiştir....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Dava, anonim şirketin tek ortağı ve yetkilisi olan ... 16.01.2020 tarihinde vefat etmesi nedeniyle nedeniyle organsız kalan şirkete yönetim kayyımı atanmasına karar verilmesi istemine ilişkindir. Davacı, davalılar ... in mirasçıları olmaları nedeniyle dava açma ehliyeti bulunmaktadır. Taraflar arasındaki çekişme, davalı anonim şirketin organsız kalıp kalmadığı ve kendisine yönetim kayyımı tayin edilmesinin gerekip gerekmediği noktasında toplanmaktadır. Anonim şirketlerin organları, genel kurul, yönetim kurulu ve denetim organı olarak üçe ayrılmaktadır. Yönetim kurulu, esas itibariyle yürütme ve temsil organıdır. Yönetim kurulu üyeleri, ya genel kurul kararıyla seçilirler ya da ortaklığın ani kuruluşunda anasözleşmeye yazılmak suretiyle atanırlar. TTK'nun 362/(1). maddesi hükmüne göre, yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilirler....
İlk derece mahkemesince iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, iptali istenen genel kurulda yönetim kurulu seçiminin yasaya uygun çoğunlukta seçildiğini, ancak faaliyeti bulunmayan ve kaydi sermayesinin yarısından fazlasını kaybeden şirket için yöneticilere aylık 3.000.- TL ödenmesinin makul bulunmadığı, bu durumda şirketin iyileştirici önlemleri sunması gerekirken yöneticilere ücret ödenmesinin iyiniyet kurallarına aykırılık taşıdığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, davalı şirketin 30.09.2016 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurulunun 3. nolu gündem maddesinde belirlenen yönetim kurulu üyelerine 3.000.- TL ücret ödenmesine yönelik genel kurul kararının iptaline, diğer taleplerinin reddine karar verilmiştir. Taraf vekilleri, istinaf yoluna başvurmuştur. Bölge Adliye Mahkemesince, taraf vekillerinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir....
kuruldaki hakim ve çoğunluk pay sahiplerinin oyçokluğu ile tesis ettiği yönetim kurulu üyelerinin ve görev süresinin tespiti kararlarının hukuka, hakkaniyete, azınlık pay sahibi haklarına, şirket menfaatlerine açıkça aykırı olduğunu, yargılamanın süresi, şirketin tasfiye halinde oluşu, yönetim kurulu üyelerinin şirketin menfaatine herhangi bir faaliyette bulunmaması ve işbu kötüniyetli tutumlarının şirketi tasfiyeye sürüklediği gerçeği de göz önünde bulundurulacak olur ise davalı şirketin yönetim kurulu üyeliklerine ..., ..., ...'...
CEVAP: Davalı vekili vermiş olduğu cevap dilekçesinde özetle; açılan davayı kabul etmediklerini, müvekkili kooperatifin 18/05/2016 tarihli genel kurul toplantısının 3. maddesinde 2014-2015 yılına ait yönetim kurulu, faaliyet raporu gelir gider fark cetveli ve denetim kurulu raporu olduğunu, genel kurulun bu raporlarının davacının sadece ret oyu olmak üzere oy çokluğu ile ibra edildiğini, davacının 2013-2014 yılları genel kurul kararlarındaki aynı maddeye ilişkin yönetim kurulu, faaliyet raporu, gelir gider fark cetveli ve denetim kurulu raporu için açılan iptal davasının Bursa 2.Asl.Tic.Mah. 2014/957 esas sayılı dosyasında yapılan yargılama sonucunda davanın reddine karar verildiğini, bu sefer aynı gerekçeler ile 2014-2015 yılı genel kurul kararlarındaki, yönetim kurulu faaliyet raporu, gelir gider fark cetveli ve denetim kurulu raporunun iptalini istediğini , geçmişte yapılan tüm genel kurul kararlarına şerh koyup bir ay içerisinde dava açmadan sonraki genel kurul kararlarına konulan şerhle...
bilanço ve gelir tablosunun onaylanması, 5 ve 6. gündem maddelerindeki yönetim kurulu üyeleri ile denetçilerin ibrasına ilişkin kararların iptali gerektiği, yönetim kurulu üyelerine ödenmesi kararlaştırılan huzur hakkının yasaya, ana sözleşmeye uygun olduğu, yönetim kurulu üyelerini seçimi ile denetçi seçimine ilişkin 8 ve 9 nolu gündem maddeleri ile yönetim kurulu üyelerine ödenmesi kararlaştırılan ücret konusundaki kararların yasa ve ana sözleşmeye aykırı olmadığı gündemin .... maddesi ile ortakların şirketle iş yapma ve rekabet yasağının kaldırılmasına karar verildiği, pay sahibi olan yönetim kurulu üyelerinin de söz konusu kararın alınmasında oylamaya katılıp oy kullandığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile davalı şirketin .../07/2012 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan ...-4-5-6 ve ... nolu genel kurul kararlarının iptaline, diğer kararlarla ilgili iptal talebinin reddine karar verilmiştir....
Taraflar arasında görülen kooperatif üyeliğinden ihraç kararının iptali davası sonucunda verilen hükmün bozulmasına ilişkin Dairemizin 20.02.2012 gün 2011/3387 Esas 2012/1154 Karar sayılı ilamının karar düzeltme yoluyla incelenmesi davalı kooperatif vekilince istenilmekle, dosya incelendi, gereği görüşüldü: - KARAR - Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı kooperatifin ortağı iken parasal edimlerini yerine getirmediklerinden bahisle yasa ve anasözleşmeye aykırı şekilde üyelikten ihraç edildiklerini ve davacıların ihracına ilişkin kararlar kesinleşmeden 07.11.2009 tarihinde yapılan genel kurula davacıların katılımlarının engellendiğini ileri sürerek, anılan genel kurul kararlarının ve davacıların ihracına ilişkin yönetim kurulu kararlarının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/767 KARAR NO : 2023/906 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 29/09/2022 KARAR TARİHİ : 25/10/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ, DÜŞÜNÜLDÜ : İDDİA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin 30.06.2022 tarihli genel kurul toplantısında alınan ve toplantı tutanağının 8, 9 ve 11 nci maddesinde yazılan kararların iptali gerektiğini, gündemin 8. maddesinde yönetim kurulu üyelerinin ibrasının oylandığını, her bir Yönetim Kurulu üyesinin, -----26.800 ret oyuna karşılık oyçokluğu ile ibra edildiğini, Yönetim Kumlu üyelerinin kendi ibralarında oy haklarını kullanmadıklarını, itiraz şerhi olarak, "8....
Bilahare dosya içindeki tüm belgeler incelenip gereği düşünüldü: K A R A R Dava dilekçesinde, birden fazla parsel üzerine kurulu sitede genel kurul yapıldığını, ancak yönetim ve denetim kurullarının seçiminin yapıldığı 06/07/2008 tarihli kat malikleri olağan genel kurul toplantısının usulüne uygun yapılmamış olduğunu, toplantı sırasında alınan kararların muhalefet şerhlerinin anında karar defterine işlenmediğini ve tutanağa yazılmadığını, alınmayan kararların alınmış gibi gösterildiğini, genel kurul tutanağının kararlar ve oy oranları yönünden gerçeğe aykırı olduğunu, geçmiş yönetim ve denetim kurulunun oybirliğiyle aklanmadığını, eski yönetim kurulunun maliklerinin gereksiz faiz ödemesine neden olduğunu, yönetim kurulunun kat malikleri kurulu kararı olmadan yaptıkları tasarruf sonucu, maliklerin aidat ödemesine neden olduğunu, 2008-2009 yılı işletme projesinde hisse bazında aidatların gösterildiğini, ancak geçmiş yıldan kalan borçların katılımıyla hisse bazında bir aidat listesinin...
Y A R G I T A Y K A R A R I Temyiz isteminin süresi içinde olduğu anlaşıldıktan sonra dosyadaki bütün kağıtlar okunup gereği düşünüldü: Davacı vekili dava dilekçesinde, davalı odanın 01.02.2007 ile 01.02.2010 yılları arasında yönetim kurulu başkanlığı görevini yürüttüğünü, aylık ücret veya huzur hakkı ödemesi kendisine yapılmaması nedeniyle icra takibinde bulunduğunu ileri sürerek itirazın iptali ve icra inkar tazminatı istemiş, mahkemece davanın reddine karar verilmiştir. 5362 sayılı Esnaf ve Sanatkârlar Meslek Kuruluşları Kanunu'nun 56. maddesinde Esnaf ve sanatkârlar meslek kuruluşlarının yönetim kurulu üyelerinin huzur hakları, yönetim kurulu başkanı ve başkan vekilleri ile denetim kurulu ve disiplin kurulu üyelerine verilecek aylık ücretler ile merkez dışından genel kurul, başkanlar kurulu, yönetim kurulu, denetim kurulu ve disiplin kurulu toplantılarına katılacak üyelere ve bunların görevlendirilmelerinde ödenecek yolluk ve konaklama ücretleri, aşağıda belirtilen hadleri aşmamak...
