ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 12/11/2021 NUMARASI : None DAVA KONUSU : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) KARAR : İlk Derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ: İhtiyati tedbir isteyen davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; T4 2005 yılında kurulduğunu, davacı müvekkilleri T2 ve Hızır Yılmaz'ın ise şirketin kurucu ortaklarından ve yönetim kurulu üyelerinden olduklarını, davalı şirket yönetim kurulu üyelerinden olan Temel Abdik tarafından 26.02.2020 tarihinde davacı müvekkillerine elektronik posta marifetiyle 27.02.2020 tarihinde saat11:00'da yapılacak “Yönetim Kurulu” toplantısı davetiyesinin gönderildiğini ve işbu toplantının konusunun, olağanüstü genel kurul toplantısı gündeminin belirlenmesi ve olağanüstü genel kurul davetinin görüşülmesi olduğunun belirtildiğini, yönetim kurulu toplantısı ve akabinde yapılan dava konusu...
ın ise şirketin kurucu ortaklarından ve yönetim kurulu üyelerinden olduklarını, davalı şirket yönetim kurulu üyelerinden olan ... tarafından 26.02.2020 tarihinde davacı müvekkillerine elektronik posta marifetiyle 27.02.2020 tarihinde saat11:00'da yapılacak “Yönetim Kurulu” toplantısı davetiyesinin gönderildiğini ve işbu toplantının konusunun, olağanüstü genel kurul toplantısı gündeminin belirlenmesi ve olağanüstü genel kurul davetinin görüşülmesi olduğunun belirtildiğini, yönetim kurulu toplantısı ve akabinde yapılan dava konusu kararların alındığı olağanüstü genel kurul toplantısının, kötü niyetle ve dürüstlük kuralına aykırı hareket edilerek yapılmış toplantılar olduğunu, zira davacı müvekkillerinin kardeşi olan ve ayrıca şirket hissedarı olan ... tarafından, davacı müvekkilleri ile davalı şirket yönetim kurulu başkan vekili ..., yönetim kurulu üyeleri ... ve...'e karşı İstanbul 7. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2014/692 E....
DAVA : Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) DAVA TARİHİ : 06/09/2022 KARAR TARİHİ : 23/11/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 22/12/2022 Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; kooperatif, ......
maddenin oy çokluğu ile kabul edildiğini ,davacı ve bir kısım dava dışı pay sahiplerinin ilgili maddenin oylamasında olumsuz oy kullandığını , davacıyı temsilen yönetim kurulu üyesi olarak seçildiği varsayılan kişi ve yakınlarının bu oylamada oy kullanmaması gerektiği kanaatinde olunduğundan oylamanın geçersiz olması gerektiği yönünde muhalefet şerhinin tutanağa işlendiğini , davalı şirketi kendileri ve yakınları için araçsallaştırmış olan yönetim kurulu üyelerinin mevcudiyetine rağmen yönetim kurulu üyelerinin tabi olduğu TTK m. 395 ve 396'da düzenlenen yasağın kaldırılması için genel kurul kararının alınmasının hukuka ve dürüstlük kurallarına aykırı olduğunu ,yönetim kurulu üyelerinden ... ve ...'...
Davalı vekili, davacıların dava ehliyetinin bulunmadığını, usulsüz pay devri yaptığı iddia edilenlerin kararın alınmasında etkili olmadığını, 6102 sayılı Kanunun yürürlüğe girmesinden önceki genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının butlanının istenemeyeceğini, genel kurul kararları yönünden TTK 446 ve 447'de düzenlenen, yönetim kurulu kararları yönünden TTK 391'de düzenlenen iptal ve butlan davası şartlarının mevcut olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir. Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre iptali talep edilen 10/11/2010 tarih ve 2010/5 nolu Yönetim Kurulu Kararı ile davalı şirket ana sözleşmesinin 6. maddesinin tadil edildiği buna göre kurucuların hisselerini kurucu olmayan kişilere devretmesine onay verilmesinin ana sözleşmenin 6. maddesine aykırı olduğu ve fakat ilk altı sıradaki davacıların alınan yönetim .../......
TALEP: Davacılar vekili; davalı şirketin 25 Ekim 2021 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında; Müvekkilinin muhalefetine rağmen, Türk Ticaret Kanunu’nun amir hükümlerine ve davalı şirket esas sözleşmesine aykırı bir şekilde, genel kurulda “bilgi alma ve inceleme hakkı” ihlal edilerek ve yasaya ve usule aykırı oylama ile alınan 3, 4, 5 ve 7 numaralı Genel Kurul kararlarının kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olmaları ve mutlak butlanla batıl olmalarından dolayı söz konusu kararların “hükümsüz” olduklarının tespitine dair açtığı davada dava konusu edilen 3, 4, 5 ve 7 numaralı genel kurul kararlarının icrasının teminatsız durdurulmasını talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: Mahkemece, davaya konu genel kurul kararlarının uygulanmasının, niteliği itibariyle telafisi zor ve ağır zarar doğuracak nitelikte olmadığı gerekçesiyle icranın geri bırakılması talebinin reddine karar verilmiştir....
Kooperatifi 2018 yılı olağan genel kurulu toplantısı yapıldığını, iptali ve yoklukla malul olduğunun tespiti istenen 2018 yılı Genel Kurul toplantısının 6.madesinde, kooperatifin tasfiyeden çıkarılmasına, 7.maddesinde, yönetim ve tasfiye kurulu raporlarının kabulüne, 8.maddesinde, denetim kurulu raporlarının kabulüne, 9.maddesinde, Bilanço,Gelir-Gider tablolarının kabulüne, 10.maddesinde, yönetim kurulu üyelerinin ve denetim kurulu üyelerinin ibrasına, 11.maddesinde, 2019 yılı tahmini bütçenin kabulüne, 12.maddesinde, yönetim kurulu üyelerine koopratife ait taşınmazlara kira artışı yapılana kadar, aylık 1.500 TL ödenmesine, kira artışından sonra, yöentim kurulu başkanına aylık 500 TL , yönetim kurulu üyelerine aylık 2.500 TL, denetim kurulu üyelerine aylık 300 TL huzur hakkı verilmesine , 13.maddesinde ise yönetim kurulu üyeliklerine 3 yıl süre ile ....... ’in seçilmesine, denetim kurulu asil üyeliklerine, 3 yıl süre ile ...... nın seçilmesine karar verildiği, yapılan yönetim...
CEVAP Davalı vekili asıl ve birleşen davalara karşı sunmuş olduğu cevap dilekçelerinde; davacıların Genel Kurula katılmadığını, katılmadığı Genel Kurulun iptalini talep hakkı bulunmadığını, Sendika Tüzüğü'nün davacılar tarafından ihlal edildiğini, davacıların Kurulun olağanüstü değil, olağan Genel Kurul olduğunu iddia ettiğini, Sendika Genel Kurulunun Olağanüstü Genel Kurul için aldığı kararın kanuna uygun olduğunu, 18.10.2016 tarihinde bir grubun Sendika binasını bastığını, binada bulunanları tehdit ve darp ettiklerini, hakarette bulunduklarını ve arbede yaşandığını, bunun sonucunda savcılığa suç duyurusunda bulunulduğunu, gazetelere, internet haber sitelerine, parlamenterlere ve Meclis'e Sendika Yönetim ve Başkanlar Kurulu hakkında yanıltıcı ve doğru olmayan beyanatlar verildiğini belirterek ve dilekçesinde yazılı diğer sebeplerle asıl ve birleşen davaların reddini talep etmiştir. III....
nin gösterildiği, 1163 sayılı Kooperatifler Kanununun 53. maddesinde; kanuna, anasözleşme hükümlerine ve iyiniyet esaslarına aykırı olduğu iddiası ile genel kurul kararları aleyhine dava açacak kimselerin sayılı olduğu, davacı olarak dava açan kooperatif tasfiye kurulu üyelerinin, aktif dava ehliyeti, aleyhine dava açılan tasfiye halinde ki davalı kooperatif denetim kurulu üyelerinin pasif dava ehliyetinin bulunmadığı, davacı ile davalının aynı tüzel kişilik olduğu, buna göre HMK 114/d ve Kooperatifler Kanunu 53. maddesi gereğince dava şartı bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı kooperatif yönetim kurulu üyeleri ... ve ... vekili temyiz etmiştir. Dava, genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir. ...)...
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; davalı şirketin 01/08/2014 tarihinde yapılan genel kurul toplantı çağrısının geçersiz yönetim kurulu tarafından yapılmış olması ve toplantı çağrısının usule uygun olmaması nedenleriyle geçersiz olduğu, toplantı çağrısını yapan Yönetim Kurulu'nun seçimine ilişkin 16.08.2013 tarihli genel kurul toplantısının Aksaray 1. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2014/172 Esas 2016/65 Karar sayılı kararı ile iptal edilmiş olması ve her ne kadar şirket pay defteri şirket tarafından ibraz edilmediğinden denetlenememişse de Aksaray 1....
