Davalılar vekilinin cevap dilekçesinden özetle: Dava dilekçesinde ileri sürülen vakıaları kabul etmediklerini, davacıların yönetim kurulu kararlarının iptalini talep etme hakkının olmadığını, öncelikle davanın aktif dava ehliyeti yokluğundan reddini talep ettiklerini, kanun koyucunun gerekçesinde de belirttiği gibi yönetim kurulu kararlarının iptale tabi olmadığını ilke olarak kabul ettiğini, yönetim kurulu kararlarının iptalinin talep edilemeyeceğinden işbu sebeple davanın reddine karar verilmesini, şirket ve birlik yönetim kuruluna yetki verilmesi sonucu uyuşmazlık konusu kararların alındığını, kararların hukuka uygun olduğunu, genel kurul tarafından mezbahanın satışı hususunda genel kurulun da bilgisi olduğunu, bizzat genel kurulda alınan karar sonucu satışa gidildiğini, mezbaha, birlik ve şirketin tek malvarlığı olmadığı, toplu satışın da söz konusu olmadığını, satışın şekli hususunda yönetim kurulu kararlar sahibi olduklarını, birlik ve şirketin menfaatleri, hizmetlerinin yürütülme...

Genel kurul toplantısının 3 ve 4. Maddelerinin görüşülmesinde kanuna, esas sözleşmeye, iyiniyet kurallarına aykırı bir uygulama bulunmadığı anlaşıldığından bu maddelerin iptali talebinin reddi gerekmiştir. Genel kurul kararlarının 5. maddesinin, TTK’nin 436.maddesine aykırı olduğu gerekçesiyle iptali talep edilmektedir. TTK md. 436/2 hükmüne göre, 'Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz.'...

finansal kayıtların gerçeği yansıtmaması nedeniyle yönetim kurulu üyeleri ile denetçinin ibrasına ilişkin kararın da iptalinin uygun bulunduğu, yönetim kurulu üyelerine verilecek olan huzur hakkının, şirketin türü, mali yapısı, işlem hacmi, sermaye büyüklüğü, faaliyet konusunun yönetim kurulunun sürekli bir aktif rol oynamasını gerektirmesi karşısında makul olduğu, yönetim kurulu üyelerine ....nun 334 ve 335 hükümleri çerçevesinde izin verilmesine ilişkin karara, ....nun 374/... maddesine aykırı olarak kendilerine izin verilen yönetim kurulu üyelerinin de katıldığı, dolayısıyla bu kararın yasaya aykırı bulunduğu gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, davalı şirketin 31/03/2010 tarihinde yapılan genel kurulunda alınan ...,... ve ... nolu kararlarının iptaline, ... ve ... nolu kararlarının iptali isteminin reddine karar verilmiştir....

nin 2020 yılına ilişkin 18/05/2021 tarihli Olağan Genel Kurul Kararının 5., 7., 8. ve 9 maddelerinin iptali istemine ilişkindir. Dosya incelendiğinde; davalı ... A.Ş.'nin 18.05.2021 tarihinde yapılan 2020 Yılı Olağan Genel Kurulunda Gündemin 5, 7, 8 ve 9 nolu maddelerine ilişkin alınan kararlar dava konusu yapılmıştır. Dava konusu yapılan gündem maddeleri; 5. madde "2020 yılı Şirket Finansal Tablolarının okunması, müzakeresi ve tasdiki", 7. Madde "2020 yılı dönem kârının kullanım şeklinin belirlenmesi", 8. madde "Yönetim Kurulu üyelerinin seçim ve görev sürelerinin tespiti", 9. Madde "Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi" şeklindedir....

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/816 KARAR NO : 2023/311 DAVA : Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) DAVA TARİHİ : 16/11/2022 KARAR TARİHİ : 05/04/2023 Mahkememizde görülmekte olan genel kurul kararının iptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili dava dilekçesi ile; davalı şirketin 2021 yılı olağan genel kurul toplantısının ... tarihinde gerçekleştirilmiş olduğunu, ilan merasimi ve toplantı nisabı konusunda herhangi bir usule aykırılık ya da itirazlarının söz konusu olmadığını, bu toplantıda çoğunluğun ... ailesi/grubu hakimiyetini kötüye kullanmak suretiyle ve müvekkillerinin muhalefetine rağmen oy çokluğuyla aldırmış olduğunu kararların kanuna, esas sözleşmeye ve özellikle de dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, 2 no.lu 2021 yılına ait yönetim kurulu faaliyet raporunun (“2021 Faaliyet Raporu”) okunması ve müzakeresine ilişkin kararın faaliyet raporu, şirketlerin yıllık faaliyet raporunun asgari içeriğinin...

tarih ... yevmiye numaralı ihtarname ile davalı şirketin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına ait çağrı ile toplantı gündeminin 3.maddesinin TTK 395 ve 396 maddelerine göre yönetim kuruluna izin verilmesi ve 4.maddesinin yönetim kurulu üyelerine verilecek ücret, huzur hakkı, ikramiye gibi hakların belirlenmesini içerdiğini, 22/05/2020 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında oy çokluğu ile alınan kararlarda, gündemin 3.maddesinde; hissedar ve yönetim kurulu üyelerinin şirket konularına giren işlerde bizzat veya başkaları adına faaliyette bulunmak üzere, TTK 395 ve 396 maddelerine göre izin verildiğini bu işlemin TTK. 436/1 gereği dürüstlük kuralına uymadığına, alınan kararın nisap yönünden oy yoksunluğunu gerektirdiğini, gündemin 4.maddesinde alınan karar ile Mayıs 2020 döneminde itibaren yönetim kurulu üyelerinin her birine 30.000 TL ücret ödenmesinin kararlaştırıldığını, bu tutarın fahiş olduğunu, müvekkilinin yönetim kurulu üyesi olduğu dönemlerde TTK 394 ve 395 maddelerine ilişkin...

Genel kurulun 16. maddesinde ''yönetim kurulu üyelerine TTK. 395. ve 396. maddeleri uyarınca izin verilmesi'' yönünde karar alınmıştır....

Dosya kapsamına göre davalı şirketin 2018-2019 yılı olağan genel kurul toplantısının 29/04/2021 tarihinde yapıldığı, davacının şirket yönetim kurulu üyesi ve %16,3 oranında pay sahibi olduğu, davacının genel kurula katıldığı ve yönetim kurulu faaliyet raporunun, denetim kurulu raporunun müzakerelerinin, bilanço ve gelir tablolarının ve diğer tüm finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesini talep ettiği, davacının olumsuz oyuna karşılık diğer pay sahiplerinin olumlu oylarıyla yönetim kurulu faaliyet raporunun ve denetim kurulu raporunun kabul ve ibra edildiği, davacının finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesi talebinin de davacının olumlu oyuna karşılık diğer pay sahiplerinin olumsuz oyuyla oy çokluğuyla reddedildiği görülmüştür. 6102 sayılı TTK'nın 449/1.maddesi gereğince genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir....

"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasındaki birleşen genel kurul kararının iptali, tescil işleminin iptali davalarının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı asıl ve birleşen davanın kısmen kabulüne yönelik olarak verilen hükmün süresi içinde davacı vekilince temyiz edilmesi üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. -K A R A R- Davacı vekili, müvekkilinin ortağı olduğu davalı kooperatifin 14.07.2009 tarihli genel kurul toplantısının 11. maddesi ile yeni yönetim ve denetim kurulu üyelerinin seçildiğini, yönetim kurulu yedek üyeliğine seçilen...'nın eşine vekaleten toplantıda bulunduğunu, kooperatif üyesi olmadığından seçilme hakkının bulunmadığını ileri sürerek, kanuna ve anasözleşmeye aykırı olan kararların yokluğuna karar verilmesini, birleşen davada ise, davalı kooperatifin 14.07.2009 tarihli genel kurul kararının tescili işleminin iptalini talep ve dava etmiştir....

"İçtihat Metni" MAHKEMESİ :Sulh Hukuk Mahkemesi Dava dilekçesinde, 02.07.2011 tarihli genel kurul toplantısının iptali ile yönetim kurulunun seçiminin iptali ve yönetim planının 46/5, 32/2 ve 36/3 maddelerinin iptali istenilmiştir. Mahkemece davanın reddine karar verilmiş, hüküm davacı tarafından temyiz edilmiştir. Y A R G I T A Y K A R A R I Temyiz isteminin süresi içinde olduğu anlaşıldıktan sonra dosyadaki bütün kağıtlar okunup gereği düşünüldü: Dosyadaki yazılara, kararın dayandığı kanıtlar ile yasal gerektirici nedenlere göre, yerinde görülmeyen temyiz itirazlarının reddi ile usule ve yasaya uygun olan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye onama harcının temyiz edene yükletilmesine, 22.10.2013 gününde oybirliğiyle karar verildi....