İflas kararı verilen bu kişilerin oluşturduğu yönetim kurulu tarafından 04/07/2018 tarihinde alınan genel kurul yapılması kararı ehliyetsiz kişilerin oluşturduğu yönetim kurulu tarafından alınması nedeniyle mutlak butlanla batıl olacaktır. Bu yönetim kurulundan alınan karar doğrultusunda 06/09/2018 tarihinde yapılan genel kurulda aynı gerekçeyle geçersiz olacaktır. Dolayısıyla davalı müflis şirketin yönetim kurulu tarafından 04/07/2018 tarihinde alınan yönetim kurulu kararları ile 06/09/2018 tarihinde yapılan genel kurul kararlarının mutlak butlanla iptalinin tespitine karar verilmiş, kısa kararda sehven her ne kadar sadece yönetim kurulu kararlarından bahsedilmiş ise de; gerekçeli kararda hükmün bu kısmı da tamamlanarak aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....

nin hiçbir gerekçe gösterilmeden görevine son verildiğini, müvekkillerinin şirkete girişlerinin engellendiğini, ödemelerin durdurularak şirketin fesih davası açtıklarını, genel kurul toplantısında alınan kararların kötü niyetli kararlar olduğunu, yönetim kurulu başkanının ciddi derece psikiyatrik sorunları olduğunu, tüm kararlar yönünden tedbir kararı verilmeyecekse dahi yönetim kurulu üyesi ...'nin yönetim kurulu üyeliğinin sona erdirilmesi hususunda ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmiştir. GEREKÇE: Talep, TTK'nın 449. maddesi uyarınca genel kurul kararının iptali istemli davada, genel kurul kararlarının yürütmesinin geri bırakılması istemine ilişkindir. 6102 sayılı TTK'nın Kararın Yürütülmesinin Geri Bırakılması başlıklı 449....

Maddesinde düzenlenen finansal tabloların ve buna bağlı konuların ertelenmesi noktasında, Yönetim kurulu üyelerinin seçiminin finansal tabloların müzakeresi kapsamında değerlendirilip değerlendirilemeyeceği hususu 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu madde 413 hükmünde düzenlenmiştir.6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun ”Gündem “ başlıklı 413 madde hükmünde “ (1) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.(2) Gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz....

için genel kurul kararının Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından onaylanıp, tescil ve ilan edilmesi gerektiğini, yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında kanuna aykırı olarak oy kullandıklarını, halen kanunen ibra edilmemiş bir yönetim kurulu şirketi yönettiğinden genel kurul sonrası alınan tüm yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunu ileri sürerek, 24.4.2015 tarih ve 2015/6 sayılı yönetim kurulu kararının iptalini talep ve dava etmiştir....

bir kişinin--------- seçilmesi halinde göreve aday olduğunu ya da görevi kabul ettiğini belirten bir yazılı beyanda bulunması gerektiğini, ancak yönetim kurulu üyesi seçilen----- toplantıda hazır bulunmadığını ve göreve aday olduğunu ya da görevi kabul ettiğini belirten yazılı bir beyanda bulunmadığını, müvekkillerinin halen yönetim kurulu üyesi iken yönetim kurulu üyeliklerinin sona erdiğine ve yeni bir yönetim kurulu üyesinin atandığına ilişkin verilen kararın hukuka ve dürüstlük kuralına uygun olmadığından ötürü ---------- iptali gerektiğini, ---- kanunda belirtilmeyen bir kişi tarafından gerçekleştirildiğinden ve pay sahibi olan müvekkillerinin usulüne uygun olarak toplantıya çağrılmamasından ötürü genel kurul toplantısının yok hükmüne olduğunu, Mahkememiz aksi kanaatte ise yönetim kurulu seçiminin usulüne uyulmadan yapılması, pay sahibi olan müvekkillerinin usulüne uygun olarak toplantıya çağrılmaması ve müvekkillerinin yönetim kurulu üyeliğinden istifasının geçersiz olması, müvekkillerinin...

Mahkemece, uyulan bozma ilamı ve dosya kapsamına göre; somut olayda iptali istenen genel kurul toplantısına çağrı 30 günlük yasal süreden az olmasına rağmen salt çağrının usulsüz olmasının genel kurul kararının iptalini gerektirmeyeceği, alınan kararların yasa, anasözleşme ve iyiniyet kurallarına aykırı olduğunun ispatı gerektiği, kooperatif tarafından sunulan yönetim kurulu karar defterine göre divan başkanlığı yapan kişilerin kooperatif ortağı olduğu bu nedenle...'...

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Gerek kanun gerek ana sözleşme hükümlerinde açıkça düzenlendiği üzere, ----- gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmeden önce yazılı teklifte bulunmaları halinde, ana sözleşme ve iyi niyet esasları ile genel kurul kararlarına aykırı olduğu ileri sürülen yönetim kurulu kararlarının iptalinin istenebileceğinin açıkça düzenlendiğini,----toplantıda hazır bulunduğunu ve ------ imzası ile dava konuşlu edilen önergenin verildiğini, öncelikle kanun da ve ana sözleşmede aranan önerge açısından gerekli nisabın sağlanmış olduğunun görüldüğünü, diğer şart olan, ana sözleşme ve iyi niyet esasları ile genel kurul kararlarına aykırı olduğu ileri sürülen yönetim kurulu kararlarının iptali şartının mevcut bulunup bulunmadığı hususunda ise dava konusu edilen ----- ana sözleşme ve iyi niyete ve genel kurul kararlarının iptali şartının mevcut bulunup bulunmadığı hususunda ise dava konusu edilen --- tarihli yönetim kurulu kararının ana sözleşme ve iyi niyete ve genel...

"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :SULH HUKUK MAHKEMESİ Dava dilekçesinde 6.7.2008 tarihinde sitede yapılan Genel Kurul Toplantısında yapılan Site Yönetim Kurulu seçiminin iptali, yönetim evrakları tesbiti istenilmiştir. Mahkemece davanın reddi cihetine gidilmiş, hüküm davacı tarafından temyiz edilmiştir. Y A R G I T A Y K A R A R I Temyiz isteminin süresi içinde olduğu anlaşıldıktan sonra dosyadaki bütün kağıtlar okunup gereği düşünüldü. Dosyadaki yazılara, kararın dayandığı delillerle kanuni gerektirici sebeplere ve özellikle delillerin takdirinde bir isabetsizlik görülmemesine göre, sair temyiz itirazları yerinde değildir....

DAVA KONUSU : Şirket Genel Kurul Kararının İptali KARAR : Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; davacı şirketin davalı TAV T3'nin toplam sermayesinin %21,68'ini temsil eden her biri 500 TL nominal bedelli 21.783.599 adet C Grubu paya sahip olduğunu, davalı şirketin 24/05/2019 tarihinde yapılan genel kurulunun, olağanüstü genel kurul niteliğinde olduğunu ve 1- açılış ve divan heyetinin teşekkülü, 2- toplantı sonunda toplantı tutanağının imzalanması konusunda divan heyetine yetki verilmesine, 3- süre dolan yönetim kurulu üyelerinin yerine yeni yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi, görev sürelerinin tespiti ve ilzam yetkilerinin belirlenmesi, 4- dilekler ve kapanış gündemleriyle ilansız olarak toplandığını, davalı şirketin 2018 yılı faaliyetleri dolayısıyla olağan genel kurul toplantısını yapmadığını ve yönetim kurulu üyelerinin görev sürelerinin dolması sebebiyle olağanüstü genel kurul yapıldığını, butlanı/iptali talep edilen genel kurulda yeni yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi sırasında...

ile denetçi Ahmet Turnaoğlu dışındaki diğer yönetim kurulu üyeleri ile denetçi hakkında alınan 5 numaralı ibra kararı ile sermaye artırımına ilişkin 9 numaralı kararın kanuna ve dürüstlük kuralına aykırılık nedeni ile iptali şartlarının oluştuğu, yeni yönetim kurulu üyesi ve denetçi seçimine ilişkin 7 numaralı kararın iptalini gerektirecek kanuna, ana sözleşmeye ve iyiniyet kuralına aykırı bir eksikliğin tespit edilemediği gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, 14.03.2011 tarihli genel kurulda alınan 2009-2010 yıllarına ait bilançolar ile gelir tablolarının onayına ilişkin 4 numaralı, TMSF tarafından atanan yönetim kurulu üyesi Fethi Çalık ile denetçi Ahmet Turnaoğlu dışındaki diğer yönetim kurulu üyeleri ile denetçinin ibralarına ilişkin 5 numaralı, sermaye arttırımına ilişkin 9 numaralı genel kurul kararlarının iptaline, yeni yönetim kurulu üyesi ve denetçi seçimine ilişkin 7 numaralı kararın iptali koşulları...