Kuyumculuk şirket sözleşmesinde pay devrine ilişkin hüküm bulunmadığını, hisse devrinin genel kurulca onaylandığını gösteren tescil başvurusunun olmadığını davanın reddinin talep edildiği, Davalı şirketin süresinde cevap dilekçesi ibraz etmediği, Davalı şirketin adresinin mahkememizin yetki çevresinde bulunduğu, mahkememizin görevli ve yetkili olduğu, 6102 sayılı TTK'nın 595. maddesi gereğince, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayının şart olduğu, devrin bu onayla geçerli olacağı, yine TTK’nın 595/son fıkrasına göre hisse devrinin tescili için yapılan başvurunun, şirket genel kurulu tarafından 3 ay içerisinde red edilmediği takdirde onay vermiş sayılacağı, bu hüküm doğrultusunda hisse devrinin onay tarihinden itibaren şirkete karşı geçerli hale geleceği ve onay tarihi itibariyle ortaklık devrinin gerçekleştiğinin kabulü gerekeceği, TTK'nın 598/1. fıkrasında '' Esas sermaye paylarının geçişlerinin tescil edilmesi için...
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi Taraflar arasında görülen kooeratif hisse devrinin iptali davası sonucunda verilen hükmün onanmasına ilişkin Dairemizin 29.05.2018 gün ve 2016/326 Esas, 2018/3402 Karar sayılı ilamının karar düzeltme yoluyla incelenmesi davalı vekili tarafından istenilmekle, dosya incelendi, gereği görüşüldü. - KARAR - Davacı vekili, müvekkilinin davalılardan kooperatifin üyesi olduğunu, düzenli olarak aidatlarını ödediğini, davacıya ait hissenin davacının bilgisi dışında düzenlenen sahte vekaletname ile diğer davalı ...’ye devredildiğini, bu devrin geçersiz olduğunu ileri sürerek hisse devir sözleşmesinin sahte belge ile yapılması nedeniyle iptali ile kooperatif ortağı olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar, davanın reddini istemişlerdir. Mahkemece davalı ...’nin hisse devrinde iyiniyetli olduğu gerekçesiyle davanın reddine dair verilen kararın ... 11....
Davacı vekilinin hisse devrinin tescili talebi yönünden genel kurul toplantısında hisse devrinin onaylanmamasına karar verilmiş olup, işbu davada da anılan genel kurul kararına yönelik iptal isteminin reddine karar verilmiş olmakla, davalı şirket ve 3.kişiler nezdinde sonuç doğurmamış hisse devrinin tescili mümkün olmadığından Mahkememizce tescile ilişkin istemin reddine karar vermek gerekmiştir....
Esas sayılı ara kararında; dava konusunun Limited şirketin hisse devrinin iptaline ilişkin olması, tapu iptali ve tesciline yönelik bir dava olmaması, talebe konu taşınmazın doğrudan dava konusunu oluşturmaması nedeniyle davacının tapu kaydına 3. Kişiye satış ve devrinin önlenmesi için davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin reddine dair karar verilmiştir....
nın devir sözleşmesinin kurye ile gönderildiğini savunduğu, davacının hisse devrinden sonra şirket faaliyetlerine katılmadığı, davalılara herhangi bir bildirimde bulunmadığı, dinlenen tanıkların hisse devrinin davacının bilgisi dahilinde olduğunu belirttiği, hisse devrinin davacının icra takibi borcunun davalı ... tarafından ödenmesi nedeniyle yapıldığı, şirkete ve davalı ...'ya husumet yöneltilemeyeceği gerekçesiyle, davalı ... yönünden davanın esastan, davalı şirket ve İrem yönünden husumetten davanın reddine karar verilmiştir....
in hisselerinin ... dışındaki diğer pay sahiplerinin paylarının toplamından daha yüksek adede ulaştığı, yönetim kurulunun 95.166.686 olumsuz oya karşılık 116.816.686 olumlu oyla ibra edildiği, dava dışı şirketin ....06.2009 tarihli Genel Kurul Toplantısı'ndan önceki ve sonraki pay dağılımı dikkate alındığında davalılar arasında yapılan hisse devrinin ibrayı sağlamaya yönelik olduğu, hisse devri karşılığı bedel ödendiğini gösteren delil bulunmadığı, davalı ... Özköşger'in beyanı doğrultusunda davalılar arasındaki hisse devrinin muvazaalı olduğu gerekçesiyle, davalılar arasında yapılan 06.02.2009 tarihli Surtel Kablo Sanayi A.Ş.'nin hisse devir işleminin muvazaa nedeniyle geçersizliğinin tespitine karar verilmiştir. Kararı, davalı ... temyiz etmiştir. 6762 sayılı ...'nın 361. maddesi uyarınca “rey hakkına mütedair tahditlerden birini tesirsiz bırakmak maksadiyle hisse senetlerinin, umumi heyette rey hakkını kullanmak üzere başkasına verilmesi caiz değildir.”...
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; davacı hisse devir sözleşmeleri ile davalı şirket hisselerini 25/01/2013 tarihli limited şirket hisse devir sözleşmesiyle davalı ...’a devretmiş ise de; karar defterinde söz konusu hisse devrinin yapılabilmesi için alınmış bir karar bulunmadığı, pay defterinde ise dava konusu hisse devrinin pay defterine işlenmediği, öte yandan pay devrinin kabulü, pay defterine kaydı ve ticaret sicilinde tescilinin yapılabilmesi için şirkete veya %50 pay sahibi feri müdahil ...'e noterden bir ihtar gönderilmediği, şirket ana sözleşmesine göre, şirketin diğer ortağının onayı olmadan hisse devrinin yapılamayacağı, feri müdahil şirketin %50 ortağı ...'en dava konusu pay devrine muvafakatının bulunmadığı, bu hali ile TTK’nun 520’nci maddesi hükmüne uygun bir devrin varlığından söz edilemeyeceğinden davacının davasının reddine karar verilmiştir....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; davacı hisse devir sözleşmeleri ile davalı şirket hisselerini 25/01/2013 tarihli limited şirket hisse devir sözleşmesiyle davalı T3’a devretmiş ise de; karar defterinde söz konusu hisse devrinin yapılabilmesi için alınmış bir karar bulunmadığı, pay defterinde ise dava konusu hisse devrinin pay defterine işlenmediği, öte yandan pay devrinin kabulü, pay defterine kaydı ve ticaret sicilinde tescilinin yapılabilmesi için şirkete veya %50 pay sahibi feri müdahil T6 noterden bir ihtar gönderilmediği, şirket ana sözleşmesine göre, şirketin diğer ortağının onayı olmadan hisse devrinin yapılamayacağı, feri müdahil şirketin %50 ortağı T6n dava konusu pay devrine muvafakatının bulunmadığı, bu hali ile TTK’nun 520’nci maddesi hükmüne uygun bir devrin varlığından söz edilemeyeceğinden davacının davasının reddine karar verilmiştir....
"İçtihat Metni" MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi DAVA TÜRÜ :Hisse Devrinin İptali Taraflar arasındaki davanın yapılan muhakemesi sonunda mahalli mahkemece verilen ve yukarıda tarih numarası gösterilen hüküm temyiz edilmekle evrak okunup gereği görüşülüp düşünüldü. Uyuşmazlık ve hüküm şirket hisselerinin devrine ilişkin işlemin muvazaa nedeniyle iptaline ilişkin olup, inceleme görevi Yargıtay 11. Hukuk Dairesine aittir. SONUÇ: Dosyanın görevli Yargıtay 11. Hukuk Dairesi Yüksek Başkanlığına gönderilmesine oybirliğiyle karar verildi. 29.12.2009 (Salı)...
Uyuşmazlık ve hüküm *anonim ve limited şirket hisse devrinin iptali istemine ilişkin olup inceleme görevi Yargıtay *11. Hukuk Dairesine aittir. S O N U Ç : Dosyanın görevli Yargıtay *11. Hukuk Dairesi Yüksek Başkanlığına gönderilmesine oybirliğiyle karar verildi. 18.03.2009 (Çrş.)...
