a şirket genel kurullarına katılması ve mutat işlerin halledilmesine yönelik olarak vekaletname verdiklerini, ancak müvekkillerine ait hisselerin davalı ... tarafından muvazaalı olarak devredildiğini, genel vekaletname ile yapılan hisse devir işleminin geçersiz olduğunu ileri sürerek, hisse devirlerinin muvazaa nedeni ile iptaline ve kuruluş ana sözleşmesindeki %14 oranında hissedar sayılmalarına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekilleri, husumet ve zamanaşımı yönünden itirazlarda bulunarak, davanın usulden ve esastan reddini istemişlerdir. Mahkemece, dava konusu payların hisse senedine bağlanmaması ve şirkete karşı bir takım alacak hakları içermesi nedeniyle devir işleminin alacağın temliki hükümlerine göre yapılmasının gerektiği, somut olayda pay devrinin yazılı bir sözleşme ile yapılmayıp genel kurul kararı ile yapıldığı, bu açıdan pay devrinin şekil olarak geçersiz olduğu, diğer yandan payları genel kurul kararı ile devreden davalı ...'...
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ Uyuşmazlığın kapsamını aşan şirket hisselerine de tedbir konulmasının mülkiyet hakkının ihlali olduğunu, davacının talebi miras hissesi doğrultusunda hisse devrinin iptali olup mirasçılık belgesi gereğince esasen 400 adet şirket hissesinin 100 adet üzerinde uyuşmazlık varken ihtiyati tedbirin kapsamının devre konu tüm hisse senetlerini kapsayacak şekilde geniş tutulması ve 300 adet şirket hissesinden müvekkilinin yararlanamamasının, kar payı almasının önlenmesinin kanunun ihtiyati tedbir ile sağlamaya çalıştığı korumanın sınırlarının genişletilmesini ve müvekkilinin zarara uğratılması sonucunu doğurduğunu, anayasa ile güvence altına alınan mülkiyet hakkının da açıkça ihlali sonucunu doğurduğunu, ilk derece mahkemesi kararının bu yönden de ortadan kaldırılması gerektiğini, usul ve yasaya aykırı Kayseri 9. asliye hukuk mahkemesi' nin 06.10.2022 tarih ve 2022/35 e. sayılı ara kararının ortadan kaldırılmasını, müvekkiline ait hisse senetlerine konulan ihtiyati...
nde bulunan 270 hissenin tamamını noterde düzenlenen hisse devir sözleşmesiyle 6.750,00 TL gibi sembolik bir fiyatla kızı davalı ...'e muvaazalı şekilde devrettiğini ileri sürerek, ortaklar kurulu kararına istinaden yapılan hisse devir işleminin iptali ile hisselerin müvekkillerinin murisi adına tesciline, olmadığı takdirde müvekkilerinin miras hissesi oranında iptal edilerek adlarına tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Birleşen davada da davacılar vekili aynı beyanlarda bulunarak birleştirme talep etmiştir. Davalı ... vekili, devreden kişinin aklı başında ve fiil ehliyetine sahip olduğunu, şirket ortaklığının ancak resmi şekilde yapılması halinde geçerli olacağını, yasa gereği aksinin yazılı belge ile ispatı gerektiğini savunarak, davanın reddini istemiştir. Davalı şirket vekili; hisse devrinin yasalara uygun olarak yapıldığını, karar ve pay defterine işlendiğini, davanın zamanaşımına uğradığını savunarak davanın reddini istemiştir....
Noterliğinin 05/04/2016 tarihli, ... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile davalı adına kayıtlı şirket hisselerinin 20.000 TL bedelle davacıya devredildiği, davacı tarafın hisse devri sırasında iradesinin sakatlandığını iddia etmişse de, hisse devrinin 05/04/2016 tarihinde yapıldığı, davanın ise 23/09/2019 tarihinde yaklaşık 3,5 yıl sonra açıldığı, davacının şirket hisse devri müzakerelerine oğlu olan ... ile birlikte katıldığı, hisse devri sırasında iradesinin sakatlandığına dair soyut iddia dışında delil sunulamadığı, dinlenen tanık beyanlarının da bu iddiayı doğrulamadığı, bu sebeple kanıtlanamayan davanın reddine karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; ilk derece mahkemesinin kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu, Açılan davada 05/04/2016 tarihli Limited Şirket Hisse devrinin talep edildiğini, müvekkilinin oğlu vasıtası ile tanışmış olduğu davalı ... ile dava dışı ...'...
Davalılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; yerel mahkemenin görevsizlik nedeniyle usulden ret kararının hukuka aykırı olduğunu, yerel mahkemece davaya konu uyuşmazlık ve işbu uyuşmazlığın nitelendirilmesi konularında hatalı değerlendirme yapıldığını, somut dava dosyası kapsamında yer alan tüm bu bilgilerden de anlaşılacağı üzere davalı müvekkillerine mirastan verilen bir şirket hissesi olmadığı, davada sözü edilen şirketin müteveffanın yaşarken çocuklarıyla birlikte kurduğu, hisse devri olmayan, müvekkili davalıların kendi hisse değerlerini getirdikleri ve yeni kurulmuş bir şirket olduğunu, bu çerçevede yerel mahkemece verilen görevsizlik kararının dayanak noktası olan "dava konusu uyuşmazlık; limited şirket hisse devrine ilişkin olup, bu hisselerin devrinin ne şekilde yapıldığı ve yapılması gerektiği, muris ile diğer davalı arasında yapılan hisse devrinin geçerli olup, olmadığı, muvazaa nedeniyle iptali gerekip, gerekmediği hususlarında 6102 sayılı ttk'daki ilgili hükümler de gözetilmek...
Birleşen davada davalı şirket vekili; muvaza nedeniyle hisse devir sözleşmesinin iptali davasında husumetin kendilerine düşmediğini, hisse devir sözleşmesinin tarafı olmadıklarını savunarak davanın reddini istemiştir. Birleşen davada dahili davalı ... vekili; muvaza nedeniyle hisse devir sözleşmelerinin iptali istemine muvafakatının bulunduğunu beyan etmiştir. Birleşen davada dahili davalı ... vekili; hisse devir sözleşmelerinin iptali halinde telafisi imkansız zararların oluşacağını beyan etmiştir....
Davalı vekili tarafından sunulan 25/06/2012 tarihli cevap dilekçesinde özetle; dava konusu hisse devrinin ... tarihinde ... 10.Noterliğinin ... yevmiye numaralı hisse devir sözleşmesine dayandığını, bu sözleşme ile davacı ...'e ait %52,5 hisse babası tarafından velayeten ...'...
ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ TARİHİ : 05.07.2021 (Ara Karar) NUMARASI : 2021/97ESAS (DERDEST) DAVA KONUSU : Tapu İptali ve Tescil - Şirket Hisselerinin Devri İşleminin İptali ve Tescil (Muvazaa Nedeniyle) KARAR : Taraflar arasında görülen davanın yapılan yargılaması esnasında verilen ara karara karşı davalı tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine HMK'nun 353. maddesi uyarınca dosya incelendi....
Noterliğinin 21/06/2006 tarih ve 19493 yevmiye sayılı resmi senet ile, şirketin diğer ortağı davalı üçüncü kişi T10'a devredildiğinden bahisle yapılan hisse devrinin, borçlunun alacaklılarından mal kaçırmaya yönelik muvazaalı işlem olduğundan bahisle, davalılar arasında yapılan hisse devir işleminin iptali ile, davalı-borçlu T4 adına tescili istemiyle eldeki dava açılmıştır. Somut olayda, dava dilekçesindeki ileri sürüşe ve yargılama sırasındaki sözlü ve yazılı açıklamalara göre dava niteliği itibariyle, TBK'nun 19. maddesine dayalı olarak açılan muvazaalı işlemin iptali istemine ilişkindir. Yüzeysel bakıldığında iptal davaları ile muvazaa davaları arasında bir benzerlik görülmekte ise de bu benzerlik her iki davanın güttüğü amaçtan öte gitmemektedir. İİK'nun 277. maddesinde sözü edilen iptal davaları borçlu tarafından geçerli olarak yapılmış bazı tasarrufların hükümsüz kılınması için açılır....
İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ANKARA BATI ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 27/01/2021 NUMARASI : 2019/213 Esas 2021/29 Karar DAVACI : VELİSİ : VEKİLİ : DAVA : Şirket Hisse Devrinin İptali, Hisse Payının Tescili DAVA TARİHİ : 12/11/2018 KARAR TARİHİ : 21/09/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 22/09/2023 Taraflar arasındaki hisse devrinin iptali, hisse payının tescili istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçelerle davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı davalı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ... Şirketi'nin kurucu ortağı olan ...'nın mirasçısı olduğu, şirket hissesinin murisin vefatının ardından müvekkiline ve müvekkilinin annesi olan ...'...
