Davacılar, mirasbırakanları ...’un, ... parsel sayılı taşınmazının tamamı ile ... parsel sayılı taşınmazdaki 6551/46251 payını davalılara satış suretiyle temlik ettiğini, ayrıca ortağı olduğu şirketteki 11,25 hissesini davalı annesi ...’ye devrettiğini, anılan taşınmaz temliklerinin ve şirket hisse devrinin mirasçılardan mal kaçırma amaçlı, bedelsiz ve muvazaalı olduğunu ileri sürerek, tapu kayıtlarının ve şirket hisse devrinin iptali ile miras payları oranında adlarına tescilini, olmadığı takdirde tenkise karar verilmesini istemişlerdir. Davalılar, davaya konu taşınmaz temliklerinin ve şirket hisse devrinin bedelleri ödenmek suretiyle gerçekleştirildiğini belirterek, davanın reddini savunmuşlardır. İlk Derece Mahkemesince, taşınmazların ve şirket hisse devrinin muvazaalı olarak yapıldığının ispatlanmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, davacılar vekilinin istinafı üzerine, ......
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi K A R A R Dava, şirket hisse devrinin muvazaa nedeniyle iptali isteğine ilişkindir. 2797 sayılı Yargıtay Kanununun 14/son maddesi gereğince 01.03.2013 tarihinde yürürlüğe giren Yargıtay Büyük Genel Kurulunun Hukuk Dairelerinin iş bölümünü düzenleyen 21.01.2013 tarihli ve 2013/1 sayılı Kararı uyarınca ve davanın açıklanan niteliği itibariyle temyiz inceleme görevi Yargıtay 11. Hukuk Dairesine ait bulunmaktadır. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, dosyanın ilgisi yönünden Yargıtay 11. Hukuk Dairesi Başkanlığına GÖNDERİLMESİNE, 02.05.2013 tarihinde oybirliğiyle karar verildi....
a bedelsiz olarak devredildiğini, %26 oranında hissenin ve hisse devir sözleşmesinin şekil, ehliyet, muvazaa bakımından geçersizliğine hükmedilerek, davacının miras payı oranında yada saklı payı oranında iptali ve davacı adına pay defterine ve ticaret sicil kayıtlarına tescilinin istendiğini, aksi taktide ve hisse devrinin geçerli kabul edilmesi halinde TMK 669/2.madde gereği denkleştirilmesinin talep edildiği, mirasta iade ve denkleştirme uyarınca, davacının miras payı yada saklı payı oranında şirket hisselerinin davacıya iade edilmesinin istendiğini, davalı adına olan kaydın iptali ile davacının miras payı yada saklı payı oranında davacının adına pay defterine ve ticaret sicili kayıtlarına tescilinin istendiğini, aksi taktirde şirket hisselerinin, davacının miras payına yada saklı payına denk gelen kısmının, denkleştirmenin yapıldığı andaki güncel değerinin faiz ile birlikte davacıya ödenmesinin talep edildiği, aksi taktirde murisin yapmış olduğu hisse devrinin tenkisinin istendiğini,...
Mahkememizin .. esas sayılı dosyada birinci dava, 29.03.1989 tarihli hisse devir sözleşmesi, satış sözleşmesi kurucu unsurlarından olan satış bedelini barındırmadığından geçersiz olduğu iddiası iken ikinci dava konusu ise 29.03.1989 tarihli hisse devir sözleşmesi, kurucu unsurları taşıdığı kabul edilse bile hisselerin aslında satılmadığı bağışladığı iddiasına dayalı muvazaa davası olup, muvazaa davası tefrik edilerek iş bu esasa kaydedilmiştir. 29.03.1989 tarihli hisse devir sözleşmesi, satış sözleşmesi kurucu unsurlarından olan satış bedelini barındırmadığından geçersiz olduğu iddiası açısından mahkememizin görevli olduğunda şüphe bulunmamaktadır. Muris muvazaası nedeniyle şirket hisse devrinin iptalinde görevli mahkemenin ticaret mi asliye hukuk mu olduğu konusunda Yargıtay 11....
Ltd Şti de bulunan hisselerini, davalı ...' a, diğer davalı ...' in muvazaalı işlemleri sebebiyle devrettiği iddiası ile, hisse devrinin iptali ve davacının hissedar sayılmasına, aksi takdir de hisse devir bedelinin güncel değerinin belirlenerek faizi ile davalılardan tahsilini talep ve dava etmiş olup, davacının muvazaa iddialarını ispat edemediği, muvazaa iddialarına dair ispat vasıtası getirmediği görülmüş olup, eldeki davayı hisse paylarını devralana karşı açması gerektiğinden bahisle davalılar ... San. Tic. Ltd. Şti ve davalı ... yönüyle davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine, hisseleri devralan davalı ... yönüyle, hisse devrinin 05/02/2010'da yapıldığı ve talebin TBK 147/4 gereği zamanaşıma uğradığı görülmekle davalı ... yönüyle, davanın TBK 147/4 gereğince zamanaşımı nedeniyle reddine dair karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir. HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle; Davalı ... San. Tic. Ltd. Şti ve davalı ......
O halde; taşınır mal, alacak ve haklarda muvazaa iddiasının dinlenmesi olanaklı değildir. Anonim şirket hisse sahipliği, hak sahibi tarafından herkese karşı ileri sürülebilir haklardan olduğu için mutlak haktır. Mutlak haklar için doktrinde yapılan mallar veya kişiler üzerindeki mutlak haklar ayrımında ise Anonim şirket hisse sahipliği mallar üzerindeki haklardan biridir. Davaya konu edilen anonim şirket hissesinin davacıların miras bırakanı adına kayıtlı iken, miras bırakan ile miras bırakanın damadı olan davalı arasında yapılan 2006, 2009, 2010 tarihlerinde 3 defa ayrı ayrı satış yapılmış ve davalı adına tescil edilmiştir. Anonim şirket hisse(senede bağlanmamış) devrinin geçerli olmasının yazılı şekil koşuluna bağlı olduğu kuşkusuzdur. Aynı hükümler gereği hisse devrinin bağışlanmasına dair sözleşmelerin de yazılı yapılması zorunludur....
ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ TARİHİ : 10/02/2022 Tarihli Ara Karar NUMARASI : 2021/752 ESAS DAVA KONUSU : Tasarrufun İptali KARAR : Yukarıda bilgileri yazılı bulunan ilk derece mahkemesinin kararına karşı, istinaf yasa yoluna başvurulması üzerine yapılan inceleme sonucunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalılar Ahmet Ergün - T3 arasında imza edilen 08.08.2016 tarihli Altınok- T4 ve San. Tic. A.Ş. "Anonim Şirket Pay Devri Sözleşmeleri"nin "MUVAZAA-MUTLAK BUTLAN" (Kesin Hükümsüzlük) nedeniyle iptali, sözleşmeler gereği devri yapılan tüm bedel, taşınır ve taşınmaz malların Sebepsiz Zenginleşme hükümleri gereği hak sahiplerine iadesine, davalı Altınok- T4 ve San. Tic. A.Ş. hisselerinin devrinin önlenmesi için dava sonuna kadar paylar üzerine ihtiyati tedbir şerhi işlenmesine karar verilmesini talep etmiştir....
Taraflar arasındaki hisse devir sözleşmesinin muvazaa nedeniyle iptali davasından dolayı yapılan yargılama sonunda Mahkemece davanın reddine karar verilmiştir. Mahkeme kararı, asıl ve birleşen davada davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: I....
, ispat için resmi belgenin varlığının zorunluluk arz etmediğini, yazılı belgenin varlığının ispat hususunda yeterli olduğunu, ancak, muvazaalı sözleşmenin, resmi şekilde yapılmış ise getirilecek senedin resmi senet olması şart olmayıp, yazılı belge (senet) getirilmesinin de yeterli olduğunu, dava konusu yaptıkları muvazaa iddiası neticesinde müvekkiline ait olan hisselerin devrinin gerçekleştiğini, hisselerin davalı adına tescil edildiğini ileri sürerek, şirket hisse devrinin iptali ile bunun ticaret siciline tescil edilmesine karar verilmesini talep ve dava etmektedir....
davada incelenmesi gereken husus davalının yaptığı tasarrufların iptali gerekip gerekmediği, başka bir anlatımla BK.nın 19. maddesinde yazılı şartların gerçekleşip gerçekleşmediğidir. Davacı şirket ortağı olmadığı gibi, şirket hisse devrinin TTK'da düzenlenen şekilde yapılmadığını da iddia etmemektedir. Davacı hisse devrinin muvazalı yapıldığı iddiasındadır. Bu yönüyle somut olayda taraflar arasında TTK hükümlerinin uygulanması kaynaklı bir uyuşmazlık bulunmamaktadır. İİK 277 ve devamı maddelerinde düzenlenen tasarrufun iptali davasında ya da somut olayda olduğu gibi TBK’nın 19. maddesi gereğince ve İİK’nın kıyasen uygulanması istemli olarak açılan davalarda hukuki işlemin taraflar arasındaki ticari nitelikteki alım satım ve benzeri ilişkiler görevin belirlenmesinde etkili değildir....
