DAVA : Şirket Hisse Devrinin İptali (Muris muvazaası sebebiyle) ve terditli olarak Tenkis DAVA TARİHİ : 01/11/2022 KARAR TARİHİ : 07/11/2022 G....
Mahkemece iddia, savunma toplanan delillere göre, dava konusu taşınmazın davacı ile davalının evlilik birliği içinde alınmış olması nedeniyle edinilmiş mal kapsamında olduğu, davalı eşin tasarrufu ile davacı eşin katılma alacağının azaldığı, davalı eşin gerçek niyetinin satış olmadığı, muvazaalı işlem ile davacının katılma alacağını ortadan kaldırmak olduğu ve bu nedenle işlemin iptali gerektiği kanısıyla davanın kabulüne dava konusu 6.9.2011 tarihli satış işleminin muvazaalı olması nedeniyle iptaline taşınmazın önceki malik ... adına tapuya kayıt ve tesciline karar verilmiş; hüküm, davalı ... tarafından temyiz edilmiştir. Dava TBK 19.maddesi gereğince açılmış muvazaa hukuksal nedenine dayalı iptal istemine ilişkindir. 1-Dosya içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde, dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, ... 2....
"İçtihat Metni" MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi DAVA TÜRÜ :Hisse Devrinin İptali Taraflar arasındaki davanın yapılan muhakemesi sonunda mahalli mahkemece verilen ve yukarıda tarih numarası gösterilen hüküm temyiz edilmekle evrak okunup gereği görüşülüp düşünüldü. Uyuşmazlık ve hüküm şirket hisselerinin devrine ilişkin işlemin muvazaa nedeniyle iptaline ilişkin olup, inceleme görevi Yargıtay 11. Hukuk Dairesine aittir. SONUÇ: Dosyanın görevli Yargıtay 11. Hukuk Dairesi Yüksek Başkanlığına gönderilmesine oybirliğiyle karar verildi. 29.12.2009 (Salı)...
Noterliği'nin 25/09/2021 tarih ve 1232 yevmiye numaralı Limited Şirket Hisse Devirlerinin Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtlarına tescili ve ilanına ilişkin davacının 28/02/2022 tarihli başvurusunun reddine ilişkin davalının kararının iptaline, hisse devirlerinin Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtlarına tescil ve ilanına karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; dava konusu şirket sicil dosyasında, hisse devrinin reddedildiğine dair herhangi bir genel kurul evrağına rastlanmadığını, ilgili genel kurul tutanağında %50- %50 oranıyla karar verildiğini ve pay devrinin onaylanmasının sürüncemede bırakılarak ne kabul ne de reddedildiğini, bu nedenle davalı tarafından yapılan işlemde bir usulsüzlük bulanmadığını, davada zorunlu hasım olmaları nedeniyle aleyhe vekalet ücreti ve yargılama giderlerine hükmedilemeyeceğini bildirerek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasını istemiştir....
Noterliği'nin 25/09/2021 tarih ve... yevmiye numaralı Limited Şirket Hisse Devirlerinin Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtlarına tescili ve ilanına ilişkin davacının 28/02/2022 tarihli başvurusunun reddine ilişkin davalının kararının iptaline, hisse devirlerinin Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtlarına tescil ve ilanına karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; dava konusu şirket sicil dosyasında, hisse devrinin reddedildiğine dair herhangi bir genel kurul evrağına rastlanmadığını, ilgili genel kurul tutanağında %50-%50 oranıyla karar verildiğini ve pay devrinin onaylanmasının sürüncemede bırakılarak ne kabul ne de reddedildiğini, bu nedenle davalı tarafından yapılan işlemde bir usulsüzlük bulanmadığını, davada zorunlu hasım olmaları nedeniyle aleyhe vekalet ücreti ve yargılama giderlerine hükmedilemeyeceğini bildirerek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasını istemiştir....
Dava dilekçesindeki ileri sürüşe ve yargılama sırasındaki sözlü ve yazılı açıklamalara göre davanın niteliği itibarıyla TBK 19.maddesinde tanımını bulan muvazaa hukuksal nedenine dayalı iptal davası olduğu anlaşılmaktadır. Yüzeysel bakıldığında iptal davaları ile muvazaa davaları arasında bir benzerlik görülmekte ise de bu benzerlik her iki davanın güttüğü amaçtan öte gitmemektedir. İİK'nin 277. maddesinde sözü edilen iptal davaları borçlu tarafından geçerli olarak yapılmış bazı tasarrufların hükümsüz kılınması için açılırken, muvazaa davası borçlunun yaptığı tasarrufi işlemlerin gerçekte hiç yapılmamış olduğunu tespit ettirmeyi amaçlar....
nin davalı şirketteki hisselerinin şirket ortağı ... ... tarafından muvazaalı olarak devredildiğini bu nedenle müvekkillerinin hazirun cetveline ve tutanaklara muhalefet şerhi koyduğunu, şirket ana sözleşmesinin 8. maddesine göre şirket paylarının devrinin geçerli olabilmesi için yönetim kurulunun onayı gerektiğini, hisse devirlerine yönetim kurulunun geçerli bir onayı bulunmadığını, bu nedenle ... Ltd. Şti.'nin hisse devirlerinin geçersiz olduğunu, davalı şirketin yönetim kurulunun 4 kişiden oluştuğunu, yönetim kurulu üyelerinden müvekkili ... ... ile dava dışı ... ...'un 16.04.2012 tarihinde yönetim kurulu üyeliklerinden istifa etmeleri nedeniyle şirketin organsız kaldığını, organsız kalan yönetimin hisse devirlerine onayının söz konusu olmadığını, genel kurulda hükümet komiserine ibraz edilen pay defterinin sahte pay defteri olup, genel kuruldan bir ay önce açılış onayının yaptırıldığını, pay devirlerinin gerçek olmadığını, devirler karşılığı ... Ltd. Şti.'...
gerektiğini, her ne kadar TBK.md.19 muvazaa hukuksal nedenine dayanılarak İİK.md.283'ün kıyasen uygulanması talep edilmiş ise de, Mahkemece, İİK.md.94 uyarınca yetki belgesi almak için süre vermesi, neticeye göre davanın TMK.md. 562'ye göre değerlendirilmesi gerektiğini belirterek istinaf talebinde bulunmuştur....
TBK'nun 19. maddesine göre muvazaa nedeniyle açılan iptal davalarında hak düşürücü süre ve zamanaşımı süreleri uygulanmaz ve İİK'nın 277 vd.maddelerine göre açılan iptal davalarında aranılan aciz belgesi muvazaaya dayanan iptal davalarında aranmaz. Yargıtay 17. Hukuk Dairesinin 25/11/2019 tarih, 2017/5713 E. ve 2019/11080 K. sayılı kararında açıklandığı üzere; Yüzeysel bakıldığında iptal davaları ile muvazaa davaları arasında bir benzerlik görülmekte ise de bu benzerlik her iki davanın güttüğü amaçtan öte gitmemektedir. İİK'nin 277. maddesinde sözü edilen iptal davaları borçlu tarafından geçerli olarak yapılmış bazı tasarrufların hükümsüz kılınması için açılırken, muvazaa davası borçlunun yaptığı tasarrufi işlemlerin gerçekte hiç yapılmamış olduğunu tespit ettirmeyi amaçlar. Kural olarak muvazaa nedeniyle hakları ihlal olunan ve zarar gören 3.kişiler tek taraflı veya çok taraflı hukuki işlemlerin geçersizliğini ileri sürebilirler. 3....
arka sayfasında da imzası ve ödeme inkar edilmeyen davalı ... tarafından imzalanmış 25.000,00-TL'nin 29/06/2016 tarihli elden teslim edildiği ibaresi nedeniyle, bu ödemenin yapıldığının kabulünün gerektiği, söz konusu protokolün 4.2 maddesinde kalan 50.000,00-TL'nin ... hisse devirlerinin yapılmasıyla ödeneceği ve bu hisse devirlerinin en geç 20/08/2016 tarihini geçmeyeceğini, düzenlenmesi ve Ankara ... ......
