Somut olayda muris ... tarafından yapılan 07.08.2001 tarihli hisse devri ve 28.01.2015 tarihli hisse devrinin iptali talep edilmiş olup, bilirkişi raporunda da belirtildiği üzere her iki pay devrinin de yapıldığı tarihte yürürlükte bulunan Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre geçerli bir şekilde yapıldığı, Adli Tıp Kurumu 4.İhtisas Kurulu'nun 12/09/2018 tarihli raporu ile de muris ...'...
nın kendi lehine sonuç doğuracak toplantıda oy kullanamayacağını, üç ortaklı aile şirketinin mevcut yapısının korunmasının bağlam kuralının hedefleri arasında olduğunu, dava konusu paylar üzerinde ihtiyati tedbir kararı bulunduğunu, devrin mümkün olmadığını, muvazaalı işlem yapıldığını, TTK'nun 494.madde koşullarının oluşmadığını, yönetim kurulu toplantı gündeminde pay devrinin deftere işlenmesi hususunun yazılmadığını belirterek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına karar verilmesini istemiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Asıl dava; anonim şirket hisse devir sözleşmesi nedeniyle pay sahibi olunduğunun tespiti hisse devrinin pay defterine kaydı, pay devrinin tescil ve ilanı istemine, birleşen dava ise, anonim şirket hisse devir sözleşmesinin ana sözleşmede yer alan bağlam kuralına aykırı olması nedeniyle geçersiz olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Ankara 1....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 04/12/2020 NUMARASI : 2020/404 ESAS 2020/642 KARAR DAVA KONUSU : Limited Şirket Hisse Devrinin İptali KARAR : Taraflar arasındaki limited şirket hisse devrinin iptali istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....
Mahkemece; dava konusunun limited şirket hisse devri olup, bu hisselerin devrinin ne şekilde yapılması gerektiği, taraflar arasında yapılan hisse devrinin geçerli olup olmadığı, muvazaa nedeniyle iptali gerekip gerekmediği hususlarının 6102 sayılı TTK'da düzenlendiği, taraflar arasındaki uyuşmazlığının çözümünün TTK'daki düzenlemelere göre yapılacağı, bu anlamda taraflar arasındaki uyuşmazlığın mahiyeti itibariyle, TTK.nun 4/a md.si hükmüne göre mutlak ticari dava niteliğinde olduğu, bu nedenle davaya Asliye Ticaret Mahkemelerinde bakılması gerektiği gerekçesiyle Mahkemenin görevsizliğine, HMK 114 ve 115. maddeleri gereğince davanın usulden reddine, görevli mahkemenin İstanbul Anadolu Asliye Ticaret Mahkemesi olduğunun tespitine karar verilmiş, karara karşı davalı T3 vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur. İstanbul BAM 8....
DAVA : Tasarrufun İptali (İİK 277 Ve Devamı) DAVA TARİHİ : 24/07/2019 KARAR TARİHİ : 26/07/2019 YAZIM TARİHİ : 26/07/2019 Mahkememizde görülmekte bulunan Alacak (Ticari Satımdan Kaynaklanan)Alacak (Ticari Satımdan Kaynaklanan)davasının yapılan açık yargılamasının sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkillerinin murisi olan .... ......' un 25/07/2018 tarihinde vefat ettiğini, müvekkillerinin murisinin ortağı olduğu .....ndeki hissesini 22/08/2017 tarihinde şirket ortaklarından ...' ya devrettiğini, söz konusu devrin şekil şartına aykırılık nedeniyle geçersiz olduğunu, devrin bir kısım mirasçılardan mal kaçırmak maksadıyla yapıldığını bu nedenle hisse devirlerinin muvazaa sebebiyle iptaline ve kuruluş ana sözleşmesindeki 50.000,00 TL sermaye payı karşılığı 50 adet payda müvekkillerinin hissedar sayılmalarına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
in 20 yaşlarında bir öğrenci olması itibariyle gelirinin bulunmamasına ve hisselerin boşanma protokolü kapsamında davacıya devrinin öngörüldüğünü bilmesine rağmen kötü niyetle muvazaalı olarak şirket hisselerini babası ...den devraldığını belirterek ...e ait ... Şti.nin %50 hissesinin davalı...e devrine ilişkin işlemin iptali ile bu hisselerin davacıya devrinin ve tescilinin yapılmasına karar verilmesini talep etmiştir. Asıl davada davalı şirket vekili görevli mahkemenin aile mahkemesi olduğunu, şirkete husumet yöneltilemeyeceğini, yapılan devir işlemi sebebiyle şirketin sorumluluğunun bulunmadığını, boşanma protokolü çerçevesinde şirket hisse devrine şirketin muvafakatinin bulunmadığını, protokoldeki devir hükmünün geçersiz olduğunu zira bedelin belirtilmediği gibi bedelsiz devredileceğinin de yazılmadığını belirterek davanın reddini istemiştir....
Noterliğinin 17.11.1999 tarih ve 24811 yevmiye numaralı limited şirket hisse devir sözleşmesi uyarınca yapılan ve Bakırköy 25. Noterliğinin 25.11.1999 tarih ve 8599 yevmiye numaralı ortaklar kurulu kararıyla tasdik edilen hisse devrinin yoklukla malul olduğunun tespitine, bu talebi kabul görmezse 17.11.1999 tarihli söz konusu sözleşmenin muvazaa sebebiyle kesin hükümsüz olduğunun tespitine, Beyoğlu 7. Noterliğinin 06.11.2001 tarih ve 45301 yevmiye numaralı limited şirket hisse devir sözleşmesi uyarınca yapılan ve Bakırköy 25. Noterliğinin 08.11.2001 tarih ve 34052 yevmiye numaralı ortaklar kurulu kararıyla tasdik edilen hisse devrinin yoklukla malul olduğunun tespitine, bu talebi kabul görmezse 25.11.2001 tarihli söz konusu sözleşmenin muvazaa sebebiyle kesin hükümsüz olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
ın yerine başkasının imza attığının belli olduğunu, bu nedenlerle; dava konusu hisse devirlerinin öncelikle yoklukla malul olduklarının, bu talebi kabul görmezse söz konusu hisse devirlerinin muvazaa sebebiyle kesin hükümsüz olduklarının ayrı ayrı tespit edilmesinin terditli olarak talep edildiğini belirterek, Beyoğlu ... Noterliğinin 17.11.1999 tarih ve ... yevmiye numaralı limited şirket hisse devir sözleşmesi uyarınca yapılan ve Bakırköy ... Noterliğinin 25.11.1999 tarih ve ... yevmiye numaralı ortaklar kurulu kararıyla tasdik edilen hisse devrinin yoklukla malul olduğunun tespitine, bu talebi kabul görmezse 17.11.1999 tarihli söz konusu sözleşmenin muvazaa sebebiyle kesin hükümsüz olduğunun tespitine, Beyoğlu ... Noterliğinin 06.11.2001 tarih ve ... yevmiye numaralı limited şirket hisse devir sözleşmesi uyarınca yapılan ve Bakırköy ......
DAVA : İtirazın İptali (Haksız Eylemden Kaynaklanan Zarar Nedeniyle) DAVA TARİHİ : 15/09/2021 KARAR TARİHİ : 28/03/2022 Mahkememizde görülmekte olan İtirazın İptali (Haksız Eylemden Kaynaklanan Zarar Nedeniyle) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ile davalı tarafın Çanakkale de olan "..." adlı şirketin hisse devri için anlaştığını, müvekkilinin belirli aralıklarla davalı tarafa ödeme yaptığını, ancak davalı tarafın hisse devrini gerçekleştirmediğini, bu nedenle davalı tarafın sebepsiz zenginleştiğini, hisse devri için verilen paranın geri verilmesi yönündeki çağrılara rağmen herhangi bir geri ödeme yapılmadığını, bu nedenle Ankara ......
TTK 595/2 maddesindeki devir ancak onayla geçerli olacağına dair hükmü somut olaya uygulandığından; dava konusu hisse devrinin onaylanmasına ilişkin önerinin genel kurulda salt çoğunluğun oyunu almadığından kabul edilmemiş eş anlatımla şirket genel kurulun hisse devrinin onaylandığına ilişkin olumlu ve geçerli (salt çoğunlukla) bir karar alınmadığından şirketin hisse devrine onay vermediği sonucuna varılır. Davalı şirket hisse devrine ilişkin istemi görüşmüş ve bu hususa yapılan oylamada hisse devrinin kabul edilmesine ilişkin öneri salt çoğunlukla kabul edilmediğinden red etmiştir. Eş anlatımla şirket hisse devrine onay vermemiştir. Buna göre de şirket hisse devrine onay vermediğine göre artık TTK.595/7 madde fıkra hükmü uygulanamaz. Zira şirket sessiz kalmamış ve onay istemini onaylamayarak red sonucunu doğuran bir karar almıştır....
